钢研职能：2022年员工持股计划管理办法

钢研职能：2022年员工持股计划管理办法

证券代码：836660 证券简称：港研功能 保荐机构：开元证券

西安钢研功能材料有限公司

2022年员工持股计划管理办法

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。内容。

一、审议与表决

《西安钢研所功能材料有限公司2022年度员工持股计划管理办法》 经公司2022年第二次职工代表大会、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。

2、系统的主要内容，分章节列出：

第一条总则

为规范西安钢研功能材料有限公司2022年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施及后期管理。 (以下简称“公司”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》）（以下简称《监管指引》）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划办理指引》（以下简称《业务指引》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西安钢研功能材料股份有限公司章程》。根据《员工持股计划》（草案）（以下简称《员工持股计划》），特制定本管理办法。

第二条员工持股计划的目的

公司实施本次员工持股计划的目的是进一步健全和完善公司治理结构，建立有效的激励机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来国有公司员工持股计划，吸引和留住管理层人才和业务骨干，增强公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司发展

持续、稳定、快速的发展为公司未来发展战略和经营目标的实现提供了保障。

第三条员工持股计划遵循的基本原则

公司实施员工持股计划遵循以下基本原则：

（一）公司严格按照法律、法规、规章和规范性文件的要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

（二）公司不以分配、强制分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）参与持股计划的员工与其他投资者享有平等权益，自行承担盈亏和风险。

第四条员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与对象的法律依据

本次员工持股计划的参与对象根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司法》、《证券法》和《监管指引》的章程确定。

（二）本次员工持股计划参与对象的确定标准如下：

本次员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同的员工，包括董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工。

所有参与人员必须在员工持股计划有效期内与上市公司签订劳动合同。

有下列情形之一的，不得成为本次员工持股计划的参与对象：

1.被中国证监会或全国中小企业股份转让系统公开谴责或认定为不适当人选未满三年；

2.因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统（全国中小企业股份转让系统）处罚未满3年的；

3、《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；

4、因贿赂、贪污、盗窃、侵犯公司商业秘密等损害公司利益和声誉，对公司形象造成重大负面影响的情形，给公司造成损失；

5、以自己或他人名义从事与公司主营业务相关或相竞争的业务，或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他组织兼职，导致或可能造成公司利益受损；

6.被列入失信被执行人名单或者失信联合惩戒对象；

7、董事会认为其他严重违反公司规章制度或不适宜员工持股的。

如在本计划实施过程中，本计划的持股对象存在上述情形而不得参与员工持股计划的，实际控制人或其指定人有权回购已授予的股票按照这个计划的规定。

(3) 员工持股计划参与对象具体情况

本次员工持股计划参与总人数为50人，共计170万股（含

其中20.5万股预留股份），对应上市公司股份的3.7225%。 其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与人45人，合计持有股份102.5万股，占本次员工持股计划股份总数的60.2941%。

认购股份

建议认购股份 建议认购股份

否 参与对象职位类别应为上市公司股份

（股）比例（%）

部分比例（%）

1 李波董事 140,000 8.2353% 0.3066%

2 李骥 董事、高级管理人员 120,000 7.0588% 0.2628%

经理

3 李志刚 高级经理 80,000 4.7059% 0.1752%

4 监事徐建斌 80,000 4.7059% 0.1752%

5 张莉 监事 50,000 2.9412% 0.1095%

6 预留股份-205,000 12.0588% 0.4489%

董事、监事、高级管理人员除外

1,025,000 60.2941%2.2444%

其他科目总参与

合计 1,700,000 100.00% 3.7225%

本计划最终认购份额及认购金额以实际相关定向增发数量及本计划认购本次定向增发实际所需资金为准。 各参股人最终的认购份额和比例以其实际认购出资额为准。 参与对象未按时足额缴纳认购资金的，参与对象自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，由持有人代表大会决定。 本次员工持股计划认购股份根据员工实际出资额确定。

第五条员工持股计划的股份来源

（一）资金来源

本次员工持股计划总股本为170万股，设立时每股3.80元。

总金额为6,460,000.00元。

本次员工持股计划的资金来源为：

√法定职工薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源的自筹资金。

公司不向员工提供经济援助或为其贷款提供担保。

公司无杠杆资金。

公司不存在第三方安排为员工参与持股计划提供激励、补贴、补助、底线安排。

参与人应当按照本计划的有关规定，在规定时间内将认购资金足额划入员工持股计划基金账户。 标的自动丧失认购员工持股计划未缴股款的权利。 员工持股计划基金以最终实际认购金额为准。

（二）股份来源

本次员工持股计划拟持有公司股票1,700,000股，占公司总股本的3.7225%。 库存货源、数量及比例如下：

员工持股计划的会计处理 公司总股本的会计处理

库存来源库存数量（股）

占总规模比例（%） 当前比例（%）

认购定向发行股份 1,700,00083.33%3.7225%

第六条员工持股计划的设立形式和管理方式

（一）设立形式及管理模式

本次员工持股计划成立后：

√公司自行管理□委托具有资产管理资格的机构进行管理

员工持股计划经员工同意：

□直接控股法人企业√直接控股合伙企业

□员工持股计划以间接持有相应权益的形式设立

本次员工持股计划以员工直接持股方式设立合伙企业（持股平台），即参股人通过持股平台间接持有公司1,700,000股股份，占公司总股本的3.7225%首都。

员工持股计划制定后，由公司自行管理。

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本预案。

2、董事会负责起草、修改本预案，并提交股东大会审议。

办理本计划范围内的其他相关事宜； 董事会对方案有解释权。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审查本计划参与对象的适当性，监督本计划的实施是否符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。

4、本计划由公司自行管理，不涉及选择外部管理机构，也不会因委托外部机构管理而支付任何管理费用。

5、本计划的内部管理权限为持有人大会，由持有人大会选举产生管理委员会成员，按照本计划的规定履行本计划的日常管理职责，以及代表持有人行使相关权利。

（一）持有人会议或其他组织

所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，由持有人自行承担。

一、持有人会议应当审议下列事项：

（一）选举和罢免管理委员会成员；

（二）审议员工持股计划的变更、终止、延期和提前终止，经董事会审议通过后，提交股东大会审议；

（三）审议是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等事项及资金解决方案；

（四）审议修改员工持股计划管理办法；

（五）授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处分权；

(6) 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

二、持有人会议召开程序

第一次持有人会议由公司董事长召集和主持，以后的持有人会议由管理委员会召集，由管理委员会主任主持。 管理委员会主任不能履行职责时，应指定一名管理委员会成员主持工作。

员工合计持有员工持股计划10%以上的国有公司员工持股计划，可以向持有人大会提出临时提案。 临时提案须于持有人会议召开3日前提交管理委员会。

管理委员会召开持有人会议，应当提前5日以直邮、邮寄方式发出书面会议通知。

通过邮寄、传真、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。 书面会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）提请审议的事项和提案；

（四）会议的召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

（五）会议表决所需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席会议或者委托其他持有人代为出席会议；