沪国资委改革﹝2017﹞18号市国资委系统企业、各区-随便找信息港

沪国资委改革﹝2017﹞18号市国资委系统企业、各区

上海国资委改革（2017）18号

市国资委系统内企业、各受托监管单位、各区国资委：

现将《本市第一批地方国有混合所有制企业职工持股试点工作实施方案》印发给你们。请根据实际情况认真组织申报和开展试点工作。

市国资委

市财政局

上海证监局

2017 年 1 月 10 日

关于本市地方国有控股混合所有制企业

第一批职工持股试点实施方案

为贯彻落实国务院国资委、财政部、证监会印发的《关于在全国开展职工持股试点的意见》的文件精神控股混合所有制企业”（国资发[2016]133号，以下简称《试点意见》），审慎有效。继续推进本市第一批地方国有控股混合所有制企业职工持股试点工作，并制定本实施方案。

一、试点企业情况

（一）试点企业应同时具备以下条件：

1、主营业务应是在充分竞争的行业和领域中具有竞争力的企业。企业分类依据《关于进一步完善市企业分类监管工作的实施意见》（胡国资委研究[2013]425号）和《上海市跨类别业务认定操作指引》确定。《受托企业分类监管（试行）》》（上海市国资委规划[2014]188号）等文件。

2、股权结构合理，非公有资本股东持股原则上不低于10%，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

3、股东会、董事会、监事会、管理层健全，董事会运作规范高效。公司章程制定规范，企业管理制度健全，建立了市场化的用工、人事分配制度和绩效考核体系，形成了管理者上上下下的市场化机制，员工可以进出，收入可以增减。

4、企业90%以上的营业收入和利润应来自所在投资监管机构一级企业的外部市场。

（二）优先支持人力资本和技术要素占比较高的科研院所、高新技术企业、技术服务型企业转型开展股权投资试点。

（三）市一级企业原则上暂不开展职工持股试点；企业违反国有企业职工持股相关规定，未按规定完成整改的，不得开展职工持股试点；未纳入试点的国有控股企业，不得自行组织实施职工持股。

国有金融文化企业实行职工持股，其他规定执行。

试点企业数量

根据《试点意见》，全市选择5-10家企业开展第一批试点。

3.企业应用

（一）分步申报。开展职工持股试点的企业要深入分析实施职工持股的必要性和可行性。符合申请第一批试点条件的企业，应根据出资管理关系，向市一级企业和区国资委提出书面申请。申请试点的上市公司还应当遵守中国证监会关于上市公司信息披露的有关规定。

（二）企业申报申请材料。申请试点的企业应提供以下书面材料（并同时提交电子版）：

一、企业申请第一批职工持股试点。包括：（1）企业基本情况。历史沿革、公司治理结构与运作、股权结构、主营业务、财务状况（总资产、负债、净资产、营业收入、净利润、以出资方式实施职工持股的企业不得提供）、基本员工情况、民主管理等；（二）公司过去和未来的营业收入和利润来源分析；（三）公司的劳动人事、收入分配、绩效考核制度；（四）公司实行职工持股；员工持股的必要性和可行性分析；⑹企业和员工对员工持股的初步意见；⑺ 其他相关情况。

二、附件：（一）职工持股试点方案（草案）。包括持股员工情况、股东人数、持股比例、股价、出资方式、持股方式、股权分红、股权管理、股权转让、锁定期和解锁期、员工岗位变动调整股权及其他重要事项；（二）企业书面承诺90%以上的营业收入和利润来自投资监管机构一级企业的外部市场；（三）党组织发挥政治核心作用的措施和人员配置；（四）其他有关材料。

4. 初步确定试点条件

市一级企业和区国资委收到各下属企业的申请材料后，组织初步确定试点条件。重点审查申请企业是否符合试点条件，申请企业实施员工持股的必要性和可行性，申请企业员工持股计划（草案）是否符合国家和市有关规定。

初步确定符合试点条件的，市一级企业和区国资委要统筹把握试点企业申报数量，并向市国资委书面申报。受托监管企业申请试点的，还应当在取得受托监管单位的书面同意后报市国资委。向市国资委提出的申请材料应当包括市一级企业和区国资委的初步认定意见，以及委托监管单位的书面意见，对企业申请材料与市、区一级企业与申请企业进行规范关联交易。书面承诺以附件形式附上。

五、确定试点企业名单

按照“综合平衡、成熟户发展一户”的原则，对企业申报材料逐一审核，由市国资委确定第一批名单试点企业在本市开展职工持股。

六、组织实施

试点企业应严格规范员工持股的组织实施，包括但不限于以下内容：

（一）细化完善员工持股计划。试点企业要按照《试点意见》和本实施方案，进一步细化完善职工持股征求意见稿内容。

（二）制定员工权益管理制度。员工持股一般通过股东大会选举代表或设立相应机构进行管理。股权代表或机构应当制定管理制度，代表持股员工行使股东权利，维护持股员工的合法权益。

（三）严格开展审计评价工作。试点企业参照本市国有企业改制审计评估相关要求，开展财务审计和资产评估，并按规定备案或批准。非上市公司以增资扩股方式实施职工持股的，不得上市，股价不得低于评估值；非上市公司实施混合所有制改革同时进行职工持股的，职工持股价格应与实际非公有资本持平。股价应当一致，不得低于评估值。

（四）规范执行员工民主程序。试点企业应当以职工代表大会等形式充分听取企业职工对职工持股计划的意见。试点企业要充分披露企业内部员工持股范围、持股比例、股价、股权转让、中介机构、审计评估等重要信息，切实保障员工的知情权和监督权。

（五）开展合法合规审计。试点企业应当聘请律师事务所出具员工持股法律意见书，企业法务部门应当对法律意见书进行审核。重点关注以下几点：（1）员工持股计划的合法性和合规性；（二）中介机构的选择是否公开透明；（三）员工民主程序的执行是否规范、透明；（四）企业资产的产权是否清晰；关联的文章; （六）操作程序是否完整、合规；（七）股权变更方案的合法性。

（六）开展社会稳定风险评估。试点企业按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大问题社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发[2010]157号）、总市委办公室、市政府办公厅《关于深化落实社会稳定重大问题的意见》。关于风险评估机制的通知（上海市委办发[2011]32号）市国资委《关于深入落实市国资委系统重大决策和社会稳定风险分析评估机制的实施意见》（上海市国资委办2013] 10) 和其他文件，分析评估员工持股实施的社会稳定风险，制定相应的工作计划，并按规定上报。其中，若风险评估为最高级别，将暂停实施员工持股。

（七）执行企业内部决策程序。职工持股计划及相关事项按照试点企业章程的规定执行，经董事会审议后，报试点企业股东（大）会审议通过。

（八）及时处理产权和工商变更。试点企业应及时向有关部门备案股权变更、章程修改等事项。非上市公司实施混合所有制重组并同时进行职工持股的，应当确保非公有资本股东和职工持股同时完成工商变更。上市公司应当按照中国证监会的有关规定及时披露有关事项。

7. 备案

职工持股方案经股东（大）会审议通过后，市试点企业报市一级企业，市一级企业报市国资委或受委托人监管单位备案；区试点企业应当报区国资委备案。区国资委和受委托的监管单位应当抄送市国资委。

备案材料应当包括但不限于以下材料：（一）企业法人营业执照；（二）员工持股计划；（三）审计评价报告；（四）增资协议；（五）员工权益管理制度；（六）法律意见书；（七）社会稳定风险评估报告；⑻ 相关决策文件；⑼员工持股执行情况统计表；⑽其他相关材料。

八、跟踪检查

市一级企业和区国资委要对试点企业进行定期跟踪检查，及时掌握情况，发现问题，纠正违规行为。市国资委会同有关部门对试点企业职工持股情况进行抽查。试点企业要充分发挥监事会的监督作用，对职工持股的程序和内容进行监督，跟踪检查职工持股试点的实施情况，及时向股东或投资者报告。

九、工作要求

（一）加强组织领导。市国资委成立职工持股试点工作领导小组。市一级企业和试点企业所在地区国资委应当确定负责同志，具体负责职工持股试点工作，并责成业务部门具体落实，并报告有关负责同志并联系市国资委。

（二）加强指导协调。市一级企业、区国资委要指导试点企业研究完善员工持股计划，制定相应的管理制度，严格审计考核，依法合规审查，严格执行决策和民主程序，确保试点工作安全有序。依法办理。

（三）加强检查监督。市一级企业和区国资委要加强对试点工作的检查监督国有公司员工持股计划，重要问题及时向市国资委报告。国有企业不得以任何形式向企业集团内职工所有制企业转让利益，严格规范关联交易。关联交易应当由市、区一级企业以适当方式定期披露，并纳入企业负责人的经济责任审计和财务审计。在试点过程中，如出现制度不完善、程序不规范、管理不善等问题，造成国有资产流失的国有公司员工持股计划，