凯雷收购徐工案徐工案是外资并购我国国有企业典型的案例

凯雷收购徐工案徐工案是外资并购我国国有企业典型的案例

外资并购与国家安全审查问题

（共1500字，预计阅读时间5分钟）

（上图：凯雷集团和徐工集团）

国家安全审查的目的是维护国家的经济安全和国防安全，从而保护国家主权，维护国家利益。其审查内容包括四个方面，即对国家安全的影响、对国民经济运行的影响、对社会基本生活秩序的影响、对国家关键技术研发能力的影响。安全。本文以凯雷收购徐工、FAG收购西北轴承为例，研究外资并购中的国家安全问题。

案例：凯雷收购徐工

徐工案例是外资并购我国国有企业的典型案例。本案的收购方为美国凯雷集团，是全球最大的私募股权投资基金（PE）之一。徐工集团是我国生产大型装备制造的企业，也是我国工程装备制造业的龙头企业。该企业并购是否会危及我国装备制造业的产业安全，进而危及我国经济安全和国家安全，是整个案件讨论的焦点。

2005年10月25日，凯雷集团准备以3.75亿美元的价格收购徐工工程机械有限公司85%的股权，并签署战略投资协议。这一行为引起了国家有关部委和社会舆论的广泛关注。

2006年7月，商务部在审查徐工并购方案后提出了20个问题，要求徐工补充相应材料。这些问题主要表现在凯雷收购徐工的动机、收购后的安排、凯雷集团是否涉足美国军工、利益完成后中国控制、是否涉及业绩对赌条款等。

事后调查显示，作为私募股权（PE），凯雷不具备经营重机的能力，其目的是转售徐工。转卖的二手是卡特彼勒。经过仔细调查，卡特彼勒确定要在中国重型工程机械行业进行战略兼并和侵蚀活动。此外，国家有关部委叫停凯雷收购徐工集团。

徐工案发生在国企改制时期。一方面，可以通过外资并购获得大量资金和技术，促进国有企业转型升级。另一方面，外资可能利用我国并购法律不完善、资产评估和股权定价不完善的优势，以较低的并购价格收购我国不同行业的龙头企业，对我国国家安全造成不利影响。

案例：FAG收购西北轴承

（上图：原西北轴承厂）

FAG对西北轴承的收购发生在更早的2001年，所展现的是一种外资垄断兼并模式，即“合资-----亏损-----独资”模式。在这种模式下，外资并购明显是恶意的，其目的是打败并购的目标公司。

本案的收购方是德国最大的轴承公司德国FAG公司。被收购方为我国西北轴承有限公司，具有当时我国铁道部颁发的铁路轴承生产准入资质，其铁路轴承市场占有率达25%。

2001年，西北轴承有限公司经营困难，资金匮乏。因此，经谈判，于2001年12月与FAG达成战略合资协议，FAG收购西北轴承51%的股权，西北轴承持有49%的股权。因此，FAG对企业的经营、管理、生产和销售享有绝对控制权。随后，FAG在并购后并没有提升企业的技术，在接下来的三年里不断亏损。西北轴承认为公司经营出现严重问题，将其49%的股权以追加投资的方式出售给FAG。FAG公司完全控制公司后，通过技术改造和生产经营管理，迅速将原有的生产经营状况扭亏为盈。中国品牌成为德国品牌，FAG成功获得原西北轴承公司获得的铁路轴承生产资质。西北轴承公司在这次收购中彻底败北。

以上两个案例共同说明了外资并购有两个方面。它们一方面可以促进我国经济发展和产业转型，另一方面也可能危及我国经济安全和国家安全。2011年，国务院办公厅发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，确立了我国的国家安全审查制度。明确了外资并购安全审查的范围：一是外国投资者收购国内军工及其配套企业、重点敏感的军工上游企业及周边企业；第二外资控股并购国有企业问题研究，外商收购国内涉及国家安全的军工企业 重要行业和企业的实际控制权属于外商。这些行业包括：农产品、重要能源、重要基础设施、交通服务、金融业、关键技术领域、重大装备制造业。《通知》明确了国家安全审查的内容、工作机制、程序等重要内容外资控股并购国有企业问题研究，完善了我国国家安全审查制度。交通服务业、金融业、关键技术领域、重大装备制造业。《通知》明确了国家安全审查的内容、工作机制、程序等重要内容，完善了我国国家安全审查制度。交通服务业、金融业、关键技术领域、重大装备制造业。《通知》明确了国家安全审查的内容、工作机制、程序等重要内容，完善了我国国家安全审查制度。

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