商业尽调是海外投资避坑和投后整合的基础国企“走出去”

商业尽调是海外投资避坑和投后整合的基础国企“走出去”

商业尽职调查是海外投资避坑和投后整合的基础

国有企业“走出去”海外并购是一项重要的国家战略。但在新的国内外形势下，国有企业海外并购的交易量和交易金额从2017年的高点逐渐回落，反映出并购行为更加谨慎。与此同时，国资委不断加强对国有企业境外并购的监管。2017年国务院国资委发布《中央企业投资监督管理办法》（《中央企业投资监督管理办法》（《令第34号》）和《中央企业境外投资监督管理办法》

除了一般投资并购中通常需要研判的问题（如分析行业潜力、评估并购标的等），海外并购还需要面对更加陌生的商业环境，包括地缘政治风险、监管要求、文化障碍。其重要性更为突出，尤其是涉及能源、电力和技术等通常受到严格监管的行业时。监管变化将对交易的估值和时间表产生重大影响。

此外，通过商业尽职调查，收购方还可以深入了解目标公司的战略思维、经营状况、文化基因等，为并购后的整合打下坚实的基础。建立信任和共识是领导团队的重要组成部分，以便整合过程在未来更加有效。

商业尽职调查从宏观到微观系统评估并购前景

通常，海外并购的综合商业尽职调查包括三个主要方面：宏观环境分析、行业前景分析和目标公司评估：

聚焦新常态下的海外商业尽职调查

新冠疫情、地缘政治等新常态给国资海外并购带来更多潜在挑战。波动导致项目融资难度加大。

国有企业不仅需要应对我国国有资产监管机构加大合规审查、加强监管力度，而且在贸易保护主义抬头??的趋势下，一些国家出台了更加严格的外商投资并购审查机制，国有企业跨境并购面临更大挑战。政策风险。新常态下，我们提出国有企业海外并购商业尽职调查需要关注的五个方面。

01

地缘政治变化的挑战与机遇

近年来，国际环境发生了快速而剧烈的变化。从2020年的疫情爆发、中美贸易争端、全球通胀以及近期地缘政治风险加剧开始，国有企业在海外并购尽职调查中需要重点关注风险评估。安永采用系统的风险评估方法，识别地域、国家、监管??和社会四个层面的风险，综合评估关键风险事件对目标公司市场和自身发展的影响，包括：

?消费者购买力（可支配收入、物价指数等）；

?对中国企业/中国品牌的主流态度；

?生产经营的基础设施、硬件条件和安全保障；

?能源供应、各种生产成本；

?市场准入、投资或贸易壁垒；

?供应链稳定性和库存影响等

例如：地缘政治动荡导致能源价格飙升对成本的影响；出货受阻对后疫情时代供应链响应时间、运输成本、备货的影响是关键风险事件，需要定量分析其对目标公司业绩的影响程度和影响时间，并进行讨论详细的对策。

宏观环境的变化不仅给海外并购带来挑战，有时也提供了探索市场机遇的契机。例如，一些跨国公司因地区冲突而暂停或退出当地业务，也可能为目标公司填补市场空白和中国公司通过并购占领市场提供潜在机会。通过商业尽职调查中的不同情景分析，可以模拟和量化相关商业潜力。

02

关注本土市场的隐形门槛和政策风险

能源、电力、矿业等国有企业并购集中的行业，对政府定价、外资比例等政策变化较为敏感。商业尽职调查需要利用本地团队资源和关系来全面调查政策趋势。

例如，在某国有企业收购海外电力公司中，安永商业尽职调查重点关注了当地电力行业的监管安排，包括：价格控制体系、配电和供电的最高允许收入、监管资产基础、电价改革、补贴及供电市场引入竞争机制等，分析风险对目标公司估值的影响或程度。

03

论证海外并购的动机是否有效（中国故事）

海外并购不是为了走出去而走出去，而是要明白为什么走出去是海外并购业务实现盈利的基础。近年来，海外并购的动因包括收购海外先进技术/产品、稀缺资源、高端品牌等，然后在庞大的中国市场本土化。

对于此类并购，在商业尽职调查中，不仅需要分析目标公司的存量业务增长情况，还需要论证并购后的协同效应，即在中国市场的增量业务，以及具体分析相关技术在中国的商业化前景、国内市场对相关产品的需求及竞品分析、与被收购公司国内产销渠道协同的可行性等，是支撑估值的关键输入。

04

充分预测和应对交易审核风险

国有资产海外并购面临越来越严格的监管审查，尤其是涉及国家安全的芯片、人工智能、先进医疗、疫苗基因技术等，以及涉及数据隐私敏感的相关行业。由于交易面临更多困难，并购企业需要对谈判过程的延长、交易中包含在交易价格中的不确定性（更高的溢价）、投后业务分拆的要求有足够的预判和应对措施。离开。

为应对海外投资的相关审查，中国企业越来越多地通过少数股权投资、作为普通合伙人或有限合伙人参与私募股权结构、组建合资企业等方式推动海外并购交易，以降低敏感性。同时，利用保证条款和承诺条款对冲交易的不确定性。

在这种情况下，商业尽职调查在评估目标公司的发展计划、商业计划和业绩增长可行性时，需要充分考虑谈判/审查周期对目标公司业务的影响（如重大投资/项目延期、资本补充计划等），同时，协助与其他潜在买方财团成员就标的公司的成长预期、后续投资规划、未来退出等达成共识。

05

尽职调查阶段提前考虑投后整合

随着国资监管机构不断加强对国有企业境外并购整合管理的监管要求，越来越多的国有企业开始在交易前期制定具体的整合方案。不同的国有企业根据并购交易的战略意义、自身的国际经验、人才储备和整合能力外资控股并购国有企业问题研究，采取不同的投后整合策略。聚焦一两个重要领域寻求协同效应，例如研发共享或在中国制造产品以降低成本；有的有条理、系统地整合，快速去冗余，整合研发和供应链、渠道等。

鉴于不同的投后整合策略侧重于寻求协同效应，在商业尽职调查阶段应针对影响投后整合的关键问题进行深入评估，从而迈出“先手棋”。例如外资控股并购国有企业问题研究，在拟通过并购突破技术壁垒实现本地化生产的情况下，在商业尽职调查中需要详细评估产品本地化的可行性，包括国内产业链的配套能力、供应链转移的影响、生产成本节约的量化分析等。又如合并后拟通过调整组织架构、裁员等方式实现业务扭亏为盈的案例。

结语

在风险挑战倍增的新常态下，国有海外并购需要更加客观、专业的商业尽职调查，识别关键风险、论证业绩预测、评估协同效应，为投后整合做好准备。借助企业尽职调查，厘清形势、未雨绸缪，国企海外并购行稳致远，企业价值持续提升有保障。

链接国务院国有资产管理办法：综合规定

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