1.：新三板改革业务规则的整体情况及相关发布实施安排

1.：新三板改革业务规则的整体情况及相关发布实施安排

1、请介绍新三板改革业务规则总体情况及相关发布实施安排。

答：全国股权转让公司在中国证监会党委领导下，按照全面深化新三板改革总体部署，按照《非上市公众公司监管和管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》等上级规定。在充分听取社会各界和市场的意见和建议后，制定修订了30项业务规则。上述业务规则涵盖了股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性、公司监管等6个主要方面，包括基本业务规则、业务规则、指引和指引，与中国证监会有关。一系列法规和规范性文件共同构成了新三板改革的制度体系。市场层面的业务规则主要包括：

一是在股票公开发行方面，制定了《向不特定合格投资者公开发行股票并选定层次上市的规则》和4条保荐、承销、审核、上市委员会细则，明确向不特定合格投资者发行股票。上市条件、程序、保荐人承销及自律审查等具体安排。

二、在股票定向发行方面，修订《股票定向发行规则》，落实《非上市公众公司监督管理办法》关于上市公司自行发行和同步发行的规定; 进一步完善定向发行审核机制，便利企业融资。

三是在市场层级管理方面，修订《分层管理办法》，设立遴选层，明确遴选层准入条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，充实创新层。差异化的制度安排。

四是在股票交易方面，修订《股票交易规则》，针对不同市场层次提供差异化??交易安排，进一步完善市场交易机制；配套修订了《异常交易监测细则》和《特定事项协议转让细则》。

五是在投资者适当性方面，修订《投资者适当性管理办法》，调整完善适当性标准、资产认定范围、持续管理要求，对不同市场层次的投资者实施差异化适当性管理。

六是在公司监管方面，修订《信息披露规则》，制定《上市公司治理规则》，对不同层次的上市公司信息披露和公司治理实施差异化管理；强制退市条件、程序和投资者保护安排，完善市场化退出机制。

根据改革实施部署，上述业务规则将分批发布实施。考虑到市场分层、股票交易和投资者适当性是全面深化改革的前提和基本制度安排，12月27日，全国中小企业股份转让系统发布实施了《分层管理办法》等首批7项业务规则， 《股票交易规则》、《投资者适当性管理办法》3项业务基本规则、2项业务规则、《特定事项协议转让规则》、《股票异常交易监控规则》、《投资者适当性管理业务指南》2项业务指南这 ”

关于股票公开发行、定向增发、公司治理、信息披露四项基本业务规则，全国中小企业股份转让系统根据市场意见和建议，研究修订。实施。

2、全国中小企业股份转让系统前期就相关业务规则公开征求意见。请介绍本次发布实施的业务规则的征求和采纳情况。

答：为充分了解各方诉求，提高规则制定的科学性，前期全国股权转让公司坚持“开门办市场”的理念，涉及公募股权发行股票、定向发行股票、分级管理、股票交易、信息披露、公司治理事项六项基本业务规则公开征求意见。

公开征求意见期间，全国股权转让公司共收到各方意见和建议280余条全国股转系统业务规则，同时也听取了地方政府财政部门、上市公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资机构的意见和建议，专家学者。总的来说，社会各界和市场各方都对新三板改革十分关注和充分认可。在中国证监会的领导下，新三板认真研究了市场各方提出的意见和建议，修订完善了相关业务规则。

对于《分层管理办法》，市场意见集中在选层准入标准上，认为10%的净资产收益率要求过高，建议取消或适度下调。此次发布实施的《分层管理办法》经过认真研究，综合考虑宏观经济形势、行业差异和企业发展阶段等现实因素，将部分层级的净资产收益率要求从10%调整为进入标准1。 %至8% %，同时，为便于市场准确理解和适用规则，准则二中营业收入增长率定义为“最近一年营业收入增长率” .

对于《股票交易规则》，市场主要有两种意见。一是建议选择层实现混合交易方式。考虑到《股票交易规则》为选层采用混合交易预留了空间，基于安全启动的考虑，初期仅实行连续竞价。全国中小企业股份转让系统将适时评估相关改革措施的效果，进一步研究完善交易机制。二、建议将精选层集合竞价收市时间由5分钟调整为3分钟，以减少不同市场在交易系统细节上的差异，让投资者更容易理解. 这 ”

3、本次新三板改革调整投资者适当性标准的主要考虑是什么？做了哪些优化调整？

答：投资者适当性制度是新三板市场的一项重要基础制度，为市场稳定发展和各项制度创新提供了有力保障。经过近七年的发展，新三板市场的规模、结构和需求都发生了显着变化：一是部分上市公司在培育和监管中成长壮大。信息披露和公司治理比较规范。性需求逐渐增加。二是经过前期新三板的快速发展，投资者逐渐趋于理性，风险意识和投资能力不断增强。第三，随着市场的不断发展，上市公司股东和投资者对股票流动性提出了更高的要求。同时，新三板制度和规则不断完善，市场监管水平不断提高，市场风险监测、防控和处置能力逐步增强。新三板调整优化投资者适当性制度的条件和基础已经具备。

为促进投融资平衡，提高市场流动性水平，本次改革在充分考虑不同市场层次上市公司细分特征和风险状况的基础上，对投资者适当性管理制度进行了三项主要调整:

一是调整完善投资者准入资产要求。在分析借鉴国内外证券市场经验的基础上，充分考虑新三板各级企业特点和制度安排，全国中小企业股份转让系统对投资者适当性标准进行了差异化调整。 . 改革后，优选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元，与不同层次的市场风险和制度安排相匹配。

二是调整完善资产认定标准。资产范围方面，法人机构、合伙企业按实收资本、实收股本或实收出资总额计算，自然人按前10个交易日证券资产日均值计算授权被打开。将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，主要考虑是提高可操作性，防范违规开立交易许可的风险。

三是优化投资者适当性持续管理。贯彻落实中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神，引导保荐证券公司持续评估投资者与产品的匹配度，回归投资者适当性管理的本质。本次新三板改革将继续优化投资者适当性管理要求，明确保荐券商将根据投资者信息及其参与上市公司股票交易情况及时更新评价数据库，并积极调整投资者适当性匹配意见，

4、新三板改革对交易系统有哪些优化调整？

答：完善交易制度是充分发挥新三板二级市场定价功能和资源配置功能的重要基础。作为深化新三板改革举措的重要内容，本次交易制度调整从提高定价效率、降低交易成本、满足投资者合理交易需求等方面全面优化了交易制度。一是结合不同市场层级上市公司股权分散和流动性需求，在精选层推出连续竞价交易方式，将基础层集合竞价撮合频率提高至每天5次，增加创新层集合竞价撮合频率为1天25次。二是将单笔申报最低数量由1000股降低至100股，取消最低交易单位要求，放宽单笔申报数量必须为100股整数倍的限制，降低单笔成本为投资者交易。三是限制大宗交易价格区间，避免大宗交易价格与盘中价格出现较大偏差，防控异常交易风险。

5、请介绍本次修订的《特定事项协议转让细则》。

答：作为《股票交易规则》的重要配套制度，本次改革还对《特定事项协议转让细则》及配套指引进行了修订，对适用情形、转让要求、业务流程和申请材料等进行了修订对特定事项转让协议等进行了完善：一是完善了股东间业绩承诺、薪酬等专项条款的履行情况。二是支持调整大宗交易的成交价格区间，同步修改特定项目协议转让的价格限制下限。三、为服务市场全国股转系统业务规则，简化投资者不必要的申请材料，

6、请介绍《分级管理办法》实施后新三板市场各层级的功能定位和层级调整机制的变化情况？

A：《分层管理办法》修订实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”三层市场结构，畅通企业递进发展路径，准确满足不同的类型和不同的需求。企业发展阶段的差异化需求，可以更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

基础层定位于企业标准，在匹配基本融资交易功能和高投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对中小企业的包容性；创新层定位于企业培育，上市公司在满足分级标准的基础上，可以匹配更高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇，做大做强；精选层定位于企业升级，要求上市公司通过公募提升宣传力度，在匹配高效的融资交易体系之外，

在三级市场结构下，修订后的《分级管理办法》完善了各层级的准入和调整机制，促进形成有序的市场格局。一是在继续沿用原有“定期+临时”调整机制的基础上，适当优化层级调整程序，创新选择层级进入退出和申请上市公司直接进入两种情况增加了level，丰富了Layer调整机制。入选层企业对符合创新层条件的实行“一出即进”、“一上市即提升”。

七、本次改革允许企业在申请上市的同时进入创新层。请介绍有关情况。

答：考虑到申请上市与进入创新层同时进行，有利于提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖率，本次修订《分级管理办法》明确了上市的具体条件和程序。申请上市的企业进入创新层。其中，主要财务状况与进入创新层的上市公司相同。上市公司在申请上市的同时完成股票发行，符合创新层准入条件的，上市后即进入创新层。

需要注意的是，对于基于创新层第三套财务条件申请上市的公司，在市值标准方面，由于之前没有市值进行竞价交易，公司上市的市值和定向采用同时发行；采用做市交易方式，做市商有6家，所有做市商的做市库存股需同时来自公司上市定向发行。公司发行完成后，若发行市值及融资金额符合规定条件，可同时上市并进入创新层。

八、本次修订《股票异常交易监控细则（试行）》有何考虑？主要内容是什么？

答：依法加强交易监管是改革顺利实施的重要保障。为维护市场交易秩序，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限公司对《股票异常交易监控规定（试行）》进行了全面修订。主要有两方面的考虑：一是落实和优化交易监管要求。在总结以往监管实践和借鉴其他市场持续招标监管经验的基础上，完善股票异常波动信息披露和信息披露制度，明确异常交易行为认定和处理原则，提高监管透明度。二是进一步加强差异化监管，完善符合市场特点的交易监管体系。根据不同市场层次和交易方式，对异常波动和异常交易行为实施分类监管，提高监管精准度。

修订后的《股票异常交易监测细则（试行）》规范了异常波动、异常交易行为和违规认定处理：一是完善异常波动的制度安排。为进一步提高监测有效性，异常波动指标由按交易方式设置调整为按行情水平设置，优化指标时间窗口和指标类型，差异化交易公开信息与信息披露要求相匹配。二是突出交易监管重点。细化典型异常交易行为类型，集合竞价下重点监控行为，明确连续竞价和做市交易方式。重点监测董事、监事、高级管理人员等特定主体在市场层面调整、上市申请等特殊时间点的异常交易行为，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。三是明确交易违法行为的认定和处理原则。根据异常交易行为类型，结合申报和交易情况、股票基本面和主要信息、市场整体走势等因素，进行分析判断。对于交易行为异常的投资者，原则上，