证券法修订草案四审 欺诈发行罚款上限提至2000万

　　欺诈发行罚款上限提至2000万

　　作为资本市场的基础法制供给，证券法修订关乎市场建设和参与各方的切身利益。自2015年启动修订以来，全国人大常委会分别于2015年4月、2017年4月、今年4月，三次审议证券法修订草案。昨日，十三届全国人大常委会第十五次会议四审证券法修订草案，其中，对于备受关注的注册制改革，草案作出了全面推行分步实施等规定。与三次审议稿相比，四审稿从证券发行制度、证券民事赔偿诉讼、大幅度提高证券违法成本等方面对修订草案进行了修改完善。

　　全面推行注册制取消发审会制度

　　为配合股票发行注册制改革，根据国务院提出的议案，十二届全国人大常委会第十八次会议于2015年12月通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定；2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议又作出决定，将上述授权期限延长至2020年2月29日。

　　根据上述安排，目前距离注册制授权截止期限已经不足70天。因此，四审稿如何对注册制改革作出规定，备受各界关注。

　　此前三审稿，第二章“证券发行”中增加一节“科创板注册制的特别规定”，对科创板试点股票发行注册制作出规定。同时，将现行证券法关于证券发行的专章规定作为“一般规定”，单列一节。

　　昨日，全国人大宪法和法律委员会相关负责人做草案修改情况的汇报时表示，国务院方面提出，目前科创板注册制改革主要制度安排基本经受住了市场检验，在证券法修订草案中确立证券发行注册制已经有了实践基础，建议按照全面推行注册制的基本定位规定证券发行制度，不再规定核准制；同时，为有关板块、有关证券品种分步实施注册制的进程安排，留出法律空间。

　　【四审稿新规】

　　证券法修订草案四审稿对注册制作出四方面规定：

　　●其一，精简优化证券发行条件，将发行股票应当“具有持续盈利能力”，改为“具有持续经营能力”，同时大幅度简化公司债券的发行条件。

　　●其二，调整证券发行程序，在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

　　●其三，强化证券发行中的信息披露，按照注册制“以信息披露”为核心的要求，增加规定：发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

　　●其四，为实践中注册制的分步实施留出制度空间，增加规定：证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

　　焦点2

　　“明示退出 默示加入”确定证券民事诉讼新规

　　此前的三审稿，增加了关于证券纠纷调解的规定。根据规定，投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向国家设立的投资者保护机构申请调解；普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。

　　此外，三审稿还完善了股东代表诉讼制度。对于发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的行为，国家设立的投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受公司法规定的限制。

　　对此，有的常委委员和专家提出，为提高证券违法行为的违法成本，在加大行政处罚和刑事制裁的同时，应当充分发挥民事赔偿制度作用。实践中，证券民事诉讼具有涉及投资者人数众多，单个投资者起诉成本高、起诉意愿不强等特点，建议在民事诉讼法制度框架内，有针对性地完善相关制度设计；有人建议，发挥投资者保护机构在证券民事诉讼中的作用，明确投资者保护机构可按照“明示退出、默示加入”的规则，为经证券登记结算机构确认的受损害的投资者向法院办理登记，提起代表人诉讼。

　　【四审稿新规】

　　●投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向法院登记。法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。

　　●投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作出代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人向法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。