安徽安凯汽车股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

安徽安凯汽车股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

公司复牌提醒

公司股票于2007年6月26日开始停牌。

公司于2007年8月7日公告，公司股票于2007年8月7日上午10:30复牌。

特别提示

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

1、董事会决定向安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮集团”）发行股份，购买其子公司安徽江淮客车公司相关资产，其持有江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮集团”））41%的股权。

本次拟收购资产暂定估值约为8000万元； 本次发行价格为董事会决议公告前20个交易日公司股票平均价格的100%，即7.62元； 本次发行的股份数量约为1,000万股，最终发行数量将提交股东大会授权董事会根据实际情况确定。

本次拟收购资产的最终价格将参照具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果，按照法定程序确定。

2、本次交易构成《关于上市公司重大收购、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）项下的重大资产收购。 董事会会议召开后，公司将尽快聘请相关中介机构制定详细方案，提交下一次董事会会议审议。 经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

3、发行股份购买资产须经政府主管部门批准或批准方可实施。 本次发行股份购买资产能否通过股东大会审议，能否获得政府主管部门的批准或批准，最终获得政府主管部门的批准或批准。 部门批准或批准的时间存在不确定性。

4、拟收购资产的审计评估工作预计于8月31日之前完成，本预案所有数据均为预估数据。 公司将在完成相关审计和资产评估工作（资产评估结果须经国资委备案或批准）后，再次召开董事会会议，讨论完善本次发行股份购买资产的具体方案。管理部），公司将发出股东大会通知。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第六次会议于8月6日在公司会议室召开, 2007. 本次会议通知已于2007年8月1日以电话和??书面形式送达全体董事。 会议应到董事11人，实到董事10人。 独立董事唐树坤因公出差，委托独立董事李明发代为表决； 公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议由董事长王江安先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

1、审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司关于满足向特定对象发行股票相关条件的议案》

11票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，经公司自查，认为符合发行条件。发行股票，该方案须提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产方案的预案》

因本预案涉及公司与控股股东江旗集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事王江安先生、王彩炎先生回避了本次预案。表决，九名非关联董事表决 对议案进行逐项表决，表决结果如下：

9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

一、已发行股份的种类及面值

本次发行股票的种类和面值均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

二、发行方式

都是发给特定的对象。

3.发行数量

本次发行股份数量约为1,000万股，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行股份数量。

4、本次发行对象为江旗集团。

本次发行的认购方式为资产（股权）认购。 江淮集团以其持有的江淮客车41%股权（以下简称“标的股权”）认购本次发行的股份。

（一）江旗集团

名称：安徽江淮汽车集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：合肥市包河区东六路176号

法定代表人：左亚男

注册资本：12.8亿元

税务登记证号：3405

经营范围：资本运作； 货车、乘用车、农用车及其附件的制造、销售； 汽车改装、修理、技术开发、产品开发； 货物运输； 粮油产品销售； 经国家批准的进出口业务； 为企业改制、重组、投资、招商、管理等提供信息咨询服务； 营销策划； 形象设计； 市场调查; 人员培训。

安徽江淮汽车集团有限公司是1997年5月6日经安徽省人民政府皖政秘[1997]70号文批准成立的国有独资公司。 1964年创建。安徽省重点企业集团之一。 2006年，江汽集团销售各类汽车17.5万辆，居全国第11位； 实现销售收入128亿元，利润总额4.17亿元。

(2) 江淮客车

法定名称：安徽江淮客车股份有限公司

注册地址：合肥市青年路54号

注册资本：9600万元

法定代表人：王建安

企业性质：有限责任公司（非国有独资）

经营范围：乘用车及配件的制造、销售、汽车及农用车改装、汽车修理、货物运输、汽车技术开发、产品开发、进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

1）生产经营状况

江淮客车是安徽江淮汽车集团的核心企业之一，也是现代汽车公司在国内唯一指定的9-12米系列现代化客车生产基地。 江淮客车主要从事中高端轻型客车、大中型客车的生产、研发和销售。 江淮客车依托江淮集团底盘优势，面向市场不断开发新产品。 现有产品涵盖车长5.6-12米、座位15-55的各类车型，六大系列近百个品种。 其中，“江淮?现代客车”品牌已成为国内外知名品牌之一。

2004年，江淮乘用车销售2821辆，实现销售收入5.19亿元； 2005年销售各类客车3456辆，实现销售收入6.09亿元。 2006年销售客车3705辆，实现销售收入6.22亿元。 2007年1-6月，销售乘用车2127辆，实现销售收入3.33亿元。

2）财务状况

江淮客车2004年至2006年及2007年1月至6月的经营状况及主要财务指标如下（未经审计）：

注：1、江淮客车2004年、2005年执行《工业企业会计制度》，2006年执行《企业会计制度》，因会计政策变更，江淮客车对2004年财务会计数据进行追溯调整和 2005 年，导致前几年出现亏损。

2、2004、2005年实行《工业企业会计制度》时，江淮客车损益情况如下：

3、江淮客车2004、2005年度纳税明细及税务发票如下：

单位：万元

4、资产减值准备

江淮客车2004、2005年执行《工业企业会计制度》时，应收账款仅按余额的0.5%计提； 2006年执行《企业会计制度》后，因会计政策变更需计提减值准备8项，追溯调整上年损益。 因追溯调整，以前年度计提的减值准备如下：

单位：万元

5、江淮客车2004-2006年调整后利润情况

预计2007年江淮客车将实现营业收入7亿元，净利润603万元。

江淮客车审计结果完成后，将在发行预案补充公告中披露。

3）资产评估与估值

●评估基准日

本次拟购买资产的评估基准日为2007年6月30日，评估基准日至资产交割日之间产生的收益由老股东享有； 如果有亏损，由老股东补上。

●估值方法

拟选择的资产评估方法为重置成本法。

●标的股权估值

初步估算41%股权价值约8000万元。 具体结果将在评估结果经国有资产管理部门核准或备案确认后，在本次发行方案的补充公告中披露。

五、发行价格

本次发行股票的发行价格为董事会决议公告前20个交易日公司股票平均价格的100%，即7.62元。

六、锁定期安排

江汽集团认购的本次非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。

七、上市地点

锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

八、发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为一年，自公司股东大会审议通过本次股票发行预案之日起计算。

3、审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司关于关联交易重大事项的议案》

因本议案涉及公司与控股股东江旗集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事王江安先生、王彩炎先生回避了本议案。表决，非关联董事 9 名对本议案投了赞成票。 提案逐项表决，表决结果如下：

9票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司独立董事事先同意本议案，并发表独立意见如下：

（一）公司董事会的召集和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 在审议相关议案时，关联董事王江安先生、王才炎先生回避表决，会议履行了法定程序。

（二）本次发行股份购买资产拟聘请具有证券从业资格的中介机构。 最终价格以经具有资质的中介机构评估并经政府主管部门备案或批准的评估价值为准。 交易价格合理、公允，有利于公司的长远发展，不会损害中小投资者的利益。

（3）通过本次非公开发行购买资产，不仅可以消除安凯客车与江淮客车的同业竞争，完善公司的法人治理结构，还可以延伸公司的产品线，创造和把握更多的市场机会，并实现内部资源整合、技术集成与创新，提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

四、董事会审议并预计本次交易对公司的影响

1、对公司股权结构的影响

假设非公开发行1000万股购买标的股权，发行后安凯客车的股权结构中，江汽集团持股比例将从20.92%增至23.49%。

（二）对公司盈利能力及发展前景的影响

假设本次收购于2007年1月1日完成，初步预计公司2007年度当期每股收益和净资产收益率将增加，每股收益由0.065元增加至0.071元，较合并前增加9.23%； 净资产收益率由3.49%提高至3.68%，较合并前提高5.44个百分点。

（三）对公司经营状况的影响

1、延伸产品线，创造更多市场机会

在产品结构上，安凯客车与江淮客车具有一定的互补性。 安凯客车主要生产大中型高端豪华客车，江淮客车主要生产中低端客车，两者产品互补性强。 安凯客车产品长度覆盖9-18米，江淮客车产品长度覆盖5.6-12米。 是韩国现代汽车公司在中国指定的9-12米系列现代客车唯一生产基地。 安凯客车整合江淮客车后，公司产品线将延伸至5.6-18米全系列，可为客户提供更多的市场选择安徽江淮汽车股份有限公司四届六次董事会决议公告，满足不同层次的市场需求，创造和把握更多的市场机遇。 .

2、实现资源整合、技术集成与创新，提升核心竞争力

在营销网络方面，整合后，通过对原有营销渠道的有效挖掘，将触角伸向新的区域市场，拓展新的销售空间。 在生产经营方面，通过加强内部管理，统一采购和销售，统一市场调研和品牌推广，实现协同效应。 在技??术融合与创新方面，安凯客车拥有世界顶级的整车载重和底盘全桁架技术，是安全、舒适、豪华客车的代表； 而江淮客车采用韩国现代技术，燃油经济性是最大的。 优势。 两者独特的技术优势为技术融合和创新提供了良好的条件，这是国内其他客车制造商目前所不具备的。

此外，整合后，安凯客车的规模效应迅速显现，行业地位进一步提升。 根据客车行业统计分析，2006年安凯客车销量排名第13位（3253辆），江淮客车销量排名第11位（3705辆）； 两者整合后，合并后的公司有望跻身行业第4，从而跻身客车行业第一阵营。

（四）同业竞争

本次资产收购完成后，江淮集团将旗下客车业务全部整合至上市公司，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。 为保护上市公司及其他股东的权益，江淮集团作为公司控股股东，承诺今后不从事与上市公司经营活动相同或相似的同业经营活动。

（五）对关联交易的影响

1、与控股股东江旗集团无经常性关联交易

控股股东江旗集团主要从事股权经营，不从事具体的生产经营活动。 安凯客车当前的关联交易主要为与江汽集团旗下子公司在生产经营过程中的购销等经常性关联交易。 除江汽集团为公司提供担保外，公司无偶发关联交易。

安凯客车目前不存在，合并后不会增加与江汽集团在购销方面的经常性关联交易。

2、合并报表范围增加导致的关联交易变化

合并后，江淮客车将纳入安凯客车会计报表合并范围，其导致的关联交易变化如下。

(1) 联营销售额将减少

随着合并范围的增加，安凯客车的相关销售额将减少。 以2006年为例，由于安凯客车向江淮客车销售底盘件2268.11万元，相关销售额由合并前的4778.01万元减少至2523.27万元，减少2254.74万元。

（2）关联采购将增加

随着合并范围的增加，安凯客车的相关采购将有所增加。 以2006年为例，主要是江淮客车向江淮汽车采购客车底盘20,256.29万元，关联采购由合并前的18,344.64万元增加至38,588.80万元，增加20,244.16万元。 .

假设2006年江淮客车纳入安凯客车合并报表前后关联交易变动

3、江淮汽车与安凯客车、江淮汽车以往关联交易情况分析

(1)江淮客车2003-2006年从江淮采购客车底盘

江淮客车与上海证券交易所上市公司江淮汽车（600418.SH）的关联交易已在江淮汽车年报中公开披露。 关联交易调整交易双方的利益。

(2)江淮客车2003-2006年向安凯客车采购底盘件

江淮客车与再安凯客车（000868.SZ）的关联交易已在安凯客车年报中公开披露。 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在通过关联交易调整双方利益的情况。 情况。

(3) 上述以往关联交易的公允性分析

合并前，江淮汽车与江淮汽车（600418.SH）、安凯客车（000868.SZ）在客车底盘零部件采购方面存在关联交易。 由于江淮汽车（600418.SH）为上海证券交易所上市公司，安凯客车（000868.SZ）为深圳证券交易所上市公司，本次关联交易按照市场化原则运作。 交易决策过程公开透明，交易价格按市场公允价格确定，信息披露公开。 本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合上市公司关联交易监管的监管要求。

4、合并后的关联交易不影响安凯客车的独立性

本次收购完成后，江淮客车作为独立经营主体，因业务需要，预计在一段时间内向江淮汽车采购客车底盘，该等经常性关联交易将继续发生。 公司将继续按照公开、公平、公正的原则与关联方进行关联交易。

同时，本次合并后，除持有江淮客车股权外，安凯客车原有的生产经营将照常进行安徽江淮汽车股份有限公司四届六次董事会决议公告，上市公司的独立性不受影响。 独立性、资产完整性和财务独立性； 上市公司在采购、生产、销售等方面能够保持独立，公司具有独立经营能力。

5、规范关联交易的措施

（一）制度建设

为规范公司关联交易的决策程序，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》建立规范的关联交易决策程序。 相关内容主要如下：

●《公司章程》相关规定

第七十九条规定，股东大会审议关联交易时，关联股东不得参加表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议公告应当充分披露股东表决情况。

除履行本条及本章程其他条款规定的表决程序外，公司与关联方之间的关联交易还应当按照下列规范进行：

（一）关联交易应当签订书面协议。 签订协议应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应当按照有关规定披露协议的订立、变更、终止和履行情况。

（二）公司应当采取有效措施，防止关联方通过垄断采购、销售渠道等方式干预公司经营，损害公司利益。 关联交易应当遵循商业原则，关联交易价格原则上不得偏离市场上独立第三方的价格或收费标准。 公司应当充分披露关联交易的定价依据。

(3) 公司资产归公司所有。 公司应当采取有效措施，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产和其他资源。

●《董事会议事规则》的相关规定

第十九条：回避表决

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代表其他董事行使表决权。 董事会会议须有过半数非关联董事出席方可召开，董事会会议作出决议须经过半数非关联董事通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

●《股东大会议事规则》的相关规定

第三十九条规定，股东与股东大会审议的事项有关的，应当回避表决，其持有的有表决权的股份不计入有表决权的股份总数列席股东大会。

股东大会审议关联交易时，关联股东回避和表决的程序如下：股东大会审议关联交易前，关联股东应当回避； 个人有权要求关联股东回避。 其他股东或者股东代理人要求回避，而被要求回避的股东认为自己不属于回避范围的，应当向股东大会说明理由。 请求股东或者股东代理人经说明理由仍不能说服的，股东大会应当对有关股东是否为关联股东的争议、有关股东参加与不参加的不同结果进行记录就相关提案进行表决。 股东大会召开后，董事会应当提请主管部门确定相关股东身份，确定最终表决结果，并通知全体股东。 经主管部门批准，特殊情况下可以免予回避的除外。

●《关联交易管理制度》相关规定

第九条规定，公司关联方与公司签订涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，维护公司的合法权益，使关联交易遵循市场规则。 关联方在决定关联交易时，应当做到：任何个人只能代表一方签订协议，不得代表两方或多方签订协议； 关联方不得以任何方式干预公司的决策。

第十条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代表其他董事行使表决权。 董事会会议须有过半数非关联董事出席方可召开，董事会会议作出决议须经过半数非关联董事通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十一条规定，股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。

（二）控股股东承诺事项

控股股东承诺，本着诚实、公允、勤勉尽责、公开披露的原则处理关联交易的相关事宜，按照市场公平的原则确定交易价格，并严格执行和履行相关的相关责任。股东及相关董事。 独立董事对关联交易独立发表意见的程序和程序，确保相关关联交易程序合法、公允，关联交易结果公允、合理。

本次资产收购完成后，实际控制人仍为江旗集团，不会影响公司原法人治理结构的稳定性和独立性。 其所属公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面仍将保持独立。

5、审议通过了《安徽安凯汽车股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理向特定对象发行股票有关事项的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的计划，为高效、有序地完成公司股票发行，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行股份有关的一切事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定并实施向特定对象发行股票购买资产的具体方案，包括选择发行时间、发行数量、起止日期发行时间、发行价格；

（二）授权董事会签署本次发行股份运作过程中的重大合同；

（三）授权董事会办理向特定对象发行股票购买资产的申请；

(4) Authorize the board of directors to hire sponsor agencies and other intermediary agencies;

(5) If the securities regulatory authority changes the policy of issuing stocks to specific objects to purchase assets or changes in market conditions, authorize the board of directors to make corresponding adjustments to the plan for issuing stocks to specific objects to purchase assets;

(6) Authorize the board of directors to amend the corresponding articles of the "Articles of Association" and handle industrial and commercial change registration according to the results of the actual stock issuance;

(7) Authorize the board of directors to handle matters related to the listing of the issued shares on the Shenzhen Stock Exchange after the completion of the issuance;

(8) Authorize the board of directors to handle other matters related to the issuance of stocks to specific targets to purchase assets;

(9) This authorization is valid within one year after the approval of the general meeting of shareholders.

This proposal still needs to be submitted to the company's general meeting of shareholders for consideration.

11 votes in favor, 0 votes against, 0 abstentions.

6. Deliberated and passed the "Anhui Ankai Automobile Co., Ltd. Proposal on Shared Undistributed Profits Rolled Before Issuing Stocks to Specific Objects by New and Old Shareholders"

Since the company's controlling shareholder, Jiangqi Group, is the only target of the stock offering this time, the proposal involves the interests of Jiangqi Group. According to the "Shenzhen Stock Exchange Stock Listing Rules" and the "Articles of Association", Mr. , Mr. Wang Caiyan abstained from voting, and 9 non-associated directors voted.

9 votes in favor, 0 votes against, 0 abstentions, and 2 evasions.

Special announcement

Board of Directors of Anhui Ankai Bus Co., Ltd.

August 6, 2007