江淮汽车2004年度股东大会决议公告

江淮汽车2004年度股东大会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、会议召集及出席情况

安徽江淮汽车（）股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度股东大会

本次会议于2005年3月30日上午9:00在安徽江淮汽车股份有限公司技术中心大楼301室以现场会议的形式召开。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长左延安先生主持。

出席股东大会的股东及股东代表4人，持股255,240,000股，占公司有表决权股份总数的61.54%，均为非流通股股东及股东代表； 无流通股股东及股东代表出席会议。 会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

2. 提案评审

会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

1、以普通决议审议通过了《2004??年度报告及摘要》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

2、审议通过了《2004??年度董事会工作报告》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

3、以普通决议审议通过了《2004??年度监事会工作报告》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

4、以普通决议审议通过了《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

详情如下：

2004年度，公司拟以期末总股本414,002,916股为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税）。 公司本次不以资本公积金转增股本。

6、以普通决议方式审议通过了《关于提取业绩股票激励基金的议案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

详情如下：

《安徽江淮汽车股份有限公司业绩股票激励实施办法》。 经公司第二届董事会第十四次会议和公司2004年第一次临时股东大会审议通过，自2004年起正式实施。《实施办法》规定了退出条件和业绩股权激励基金的比例为“当公司扣除非经常性损益后的年度加权平均净资产收益率达到最低限度10%时，将按年度净利润5%至10%比例决定“业绩股票激励基金”的提取总额。 2004年公司实现净利润32143.83万元，公司净资产152262.91万元。 扣除非经常性损益后的年加权平均净资产收益率为23.01%，符合《实施办法》规定的提取条件。

综合考虑各种因素，拟按2004年度净利润的8%的比例提取业绩股票激励基金，提取金额为2560万元。 当年成本费用支出。 激励对象主要包括高级管理人员、部分中层管理人员、少量业务技术骨干和引进人才。 作为专项激励资金，激励资金专款专用，不得以现金形式直接分配给激励对象。 高管的业绩股票由交易所锁定，其他激励对象的业绩股票由公司薪酬与考核委员会锁定。

7、以普通决议方式审议通过了《议案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

根据《公司法》和《股票上市交易规则（2004年修订）》等法律法规，公司对原《关联交易实施细则》进行了修订。 详见《安徽江淮汽车股份有限公司关联交易实施细则》。 （上海证券交易所网站）

8、《关于与合肥江淮汽车有限公司关联交易的议案》。 以普通决议方式审议通过；

本议案为关联交易，关联股东安徽江淮汽车集团有限公司（持股17,989.02万股）、马来西亚安卡莎机械有限公司（持股6,615万股）回避表决。

非关联股东及股东代表同意919.98万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

详见《关联交易公告》。

9、以普通决议形式审议通过了《关于与安徽江淮汽车集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》；

本议案为关联交易，关联股东安徽江淮汽车集团有限公司（持有17,989.02万股）回避表决。

非关联股东及股东代表同意7534.98万股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 反对 0 股，弃权 0 股。

详见《关联交易公告》。

10、以特别决议方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

公司章程作如下修改：

（一）第三条增加“截至2004年12月31日止，公司发行的可转换公司债券共计2,916股已转股”。

（二）第六条由原“公司注册资本为人民币4.14亿元”修改。 至“公司注册资本为人民币414,002,916元”。

（三）将第二十条修改为：“公司现有股本结构为：普通股41,400万股，其中发起人持有25,560万股，其他股东持有15,840万股。” 改为：“公司现有股本结构为：普通股414,002,916股，其中发起人持股255,600,000股，其他股东持股158,402,916股。”

（四）《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日前通知登记在册的公司股东。”

变成：

“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告的方式通知公司股东。公司召开股东大会审议本条第二款所列事项的，公司章程第66条需要进行类别表决的，董事会应当在股东大会股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并明确时间和表决程序用于通知中的网络投票。”

（五）在《公司章程》第六十五条后增加一条，作为《公司章程》第六十六条：

第六十六条 股东大会审议批准下列事项，除应当符合法律、法规和公司章程规定的条件外安徽江淮汽车股份有限公司四届六次董事会决议公告，还应当采取分类表决方式，并经过半数表决权通过由在会议上表决的社会公众股东持有，实施或提出申请。

（一）公司公开发行新股（包括发行境外上市外资股或其他认股权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份时，对公司具有实际控制权的股东已审议事项前澄清 表示放弃配股；

（二）公司重大资产重组中，??收购资产总价较收购资产经审计的账面净值溢价20%以上；

（三）股东以其持有的公司股权清偿所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的关联企业境外上市；

（五）在公司发展过程中对社会公众股股东利益产生重大影响的其他事项。

股东大会审议上述事项时，公司将依托上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持，为股东提供股东大会网络投票系统。符合相关规定。 股东大会股票登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票的一种表决方式和网络投票。

原六十六篇扩充为六十七篇，其余依此类推。

（六）《公司章程》第九十九条第（一）款“重大关联交易（指高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）须经半数以上独立董事同意。 提交供董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据。”

变成：

第九十九条（一）“公司拟与其达成的重大关联交易（指总额超过3000万元且高于上市公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）关联方减半经一名或多名独立董事同意后，提交董事会讨论；在独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为他们的判断依据。”

（七）《公司章程》第一百六十二条“公司股东大会就利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的分配。股东大会。”

变成：

“上市公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当就此发表独立意见；分红（或股份）已完成的两个月内；股东违规占用公司资金的，公司应当先从该股东分配利润时应当分配的现金股利中扣除占用资金。”

（八）《公司章程》第一百六十三条“公司可以现金或者股票分配股利。”

变成：

“公司可以采用现金或股票的方式分配股利，公司董事会在制定利润分配方案时应注重股东的合理投资回报。”

（九）根据上述补充和修改，对《公司章程》的条款进行了相应调整，《公司章程》其他部分不变。

11、以普通决议方式审议通过了《议案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

根据《公司法》和《股票上市交易规则（2004年修订）》等法律法规，公司对原《董事会议事规则》进行了修订。 详见《安徽江淮汽车股份有限公司董事会议事规则》。（上海证券交易所网站）

12、以普通决议审议通过了《关于续聘安徽枫叶会计师事务所为公司审计机构的议案》；

同意255,240,000股，占出席股东及股东代表所持有效表决权股份的100%； 0 股反对，0 股弃权。

详情如下：

同意聘请安徽华普会计师事务所为公司指定的具有证券从业资格的审计机构； 期限为一年； 事务所受委托为公司进行相关的财务审计、专业咨询和出具其他法定文件。

3、律师出具的法律意见书

安徽安泰达律师事??务所见证了股东大会并出具了法律意见书。 据信：安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的通知、召集、召集程序、表决方式和决议符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。根据《中华人民共和国上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》，本次会议形成的决议合法有效。

4.备查文件

1、安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会决议；

2、《安徽安泰达律师事??务所关于安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

安徽江淮汽车股份有限公司

董事会

2005 年 3 月 30 日

安徽安泰达律师事??务所 关于

安徽江淮汽车股份有限公司

2004年度股东大会法律意见书

安泰证字〔2005〕008号

致：安徽江淮汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》和《关于规范上市公司股东大会的意见》的有关规定，安徽安泰达律师事??务所接受安徽江淮汽车股份有限公司董事会委托., Ltd.（以下简称“公司”）委托潘平律师（以下简称“本律师”），就公司2004年度股东大会（以下简称）有关事项出具了法律意见书。为“本次股东大会”）。

该律师出席了公司股东大会，审阅并见证了股东大会的通知、召集、召开过程、表决方式和决议内容等相关文件或行动。 法律意见书如下：

一、股东大会的召集和召开程序

1、公司第二届董事会第十八次会议决定召开本次股东大会。

2、本次股东大会的议案由公司第二届董事会第十八次会议提出。

3、召开本次股东大会的通知刊登于2005年2月25日的《中国证券报》和《上海证券报》，自本次股东大会召开之日起已满30日的通知期2005 年 3 月 30 日。

4、本次股东大会于2005年3月30日上午9:00在公司301会议室召开。 召开时间、地点与会议通知一致。

2、股东大会出席人员情况

1、出席股东大会的股东及股东代理人共4人安徽江淮汽车股份有限公司四届六次董事会决议公告，代表股份25,524万股，占公司总股本的61.55%； 所有这些都是有效的表决票。 经查，出席会议的股东及股东代理人的资格合法有效。

2、除股东及其代理人外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。

三、本次股东大会的表决程序

股东大会表决通过了《2004??年度董事会工作报告》； 《监事会2004年度工作报告》； 《2004??年度报告及摘要》； 《公司2004年度财务决算报告、2005年度财务预算报告》； 《公司2004年度利润分配预案》； 《关于退出业绩股票激励基金的议案》； 《关于【关联交易关联实施细则（修订稿）】的议案》； 《关于与合肥江淮汽车有限公司关联交易的预案》。 ; 《关于与安徽江淮汽车集团有限公司及其子公司关联交易的议案》； 《关于修改公司章程的议案》； 议案 普通会计师事务所为公司审计机构。

股东大会审议并表决的事项中，《关于修改公司章程的议案》为特别决议事项，该议案已经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过。在会议中。 其他为普通决议。 其中，《关于与合肥江淮汽车有限公司关联交易的预案》。 及《关于与安徽江淮汽车集团有限公司及其子公司关联交易的预案》为关联交易。 对本次交易议案进行表决时，安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡萨机械有限公司相关关联股东分别回避表决，其所持表决权数未计入表决权数。有效的投票权。 股东大会的普通决议须经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

4。结论

本律师认为，安徽江淮汽车股份有限公司2004年度股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议内容等符合《中华人民共和国公司法》、《准则》的规定。 《上市公司股东大会意见》和《公司章程》，本次会议形成的决议合法有效。

本法律意见书于2005年3月30日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本2份，副本数份。

安徽安泰达律师事??务所经办律师：潘平

上海证券报，2005年3月30日