员工持股平台：个人、公司、有限合伙的涉税比较

员工持股平台：个人、公司、有限合伙的涉税比较

拟上市的公司通常采用员工持股的方式，以增强员工对公司的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。 员工持股主要有三种方式：员工直接持股、通过公司间接持股和通过合伙企业间接持股。 示意图如下：

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题。 本文主要探讨不同持股方式的税收及优缺点，以供参考。

1、职工直接持股的税收

1 关于所得税

(1) 限制性股票转让所得税

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限制性股票征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），自1月1日起， 2010年，个人转让限制性股票取得的股份所得，按照《财产转让所得》的规定，按20%的税率缴纳个人所得税。 其中，应纳税所得额=限制性股票转让所得-（股份原值+合理税金）。 纳税人不能提供完整、真实的限售股原值证明，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关应当确定限售股原值和合理税率按限制性股票转让收入的15%计提。 费用。 因此，员工直接持股时，限制性股票转让所得税为20%。 如按批准征收，税率为股权转让所得的20%*（1-15%），即17%。

(2) 股息所得税

根据个人所得税法（2011）第三条第五款，利息、股息、红利的所得税税率

百分之二十。 根据财政部、国家税务总局《关于对上市公司股息红利实施差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号），持有上市公司股份的期限个人从公开发行、转让市场取得的公司在1个月以内（含1个月）的，其股息、红利全部计入应纳税所得额； 持有期限超过1个月至1年（含1年）的，暂按50%计算。 计入应纳税所得额； 持有期限超过1年的，暂减25%计入应纳税所得额。 个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息、红利，按本通知规定计算纳税，持有时间自解禁之日起计算; 解禁前取得的股息红利继续暂减计入应纳税所得额50%的所得，按20%的税率缴纳个人所得税。 因此，员工直接持股时，如长期持股，限售期间股息个人所得税税率为10%，解禁后股息个人所得税税率为5%。

2 关于营业税

（一）限制性股票转让营业税

根据《财政部 国家税务总局关于个人金融产品销售等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）：“对个人（包括个体工商户经营户和其他个人）从事外汇、证券、非商品期货等金融商品交易取得的收入，暂免征营业税。” 因此，自然人转让限制性股票无需缴纳营业税。

(2) 股息的营业税

营业税对提供应税劳务、转让无形资产、出售不动产的单位和个人征收。 股息、红利不属于营业税范围，因此不需要缴纳营业税。

3 员工直接持股税汇总

综上所述，员工直接持股时：

（一）限制性股票转让的税率为20%。 经批准征收的，税率为股权转让所得的20%*（1-15%），即17%。

（2）长期持有股票的，上市后限售期间的股息个人所得税税率为10%，解禁后个人所得税税率为5%。

2、法人持股征税

1 这是关于所得税

(1) 限制性股票转让所得税

公司转让限制性股票时，按25%的税率缴纳企业所得税。 公司向自然人股东分配股利时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。 因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的情况下，税率为1-（1-25%）（1-20%）=40%。 如果合理避税，税率可以降低很多，但限制性股票的转让金额一般都比较大，实际税负难以大幅降低。

(2) 股息所得税

上市公司分配股利时，根据企业所得税法（2007）第二十六条规定，符合条件的居民企业的股息、红利等股权投资收益属于免税收益。 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），符合条件的居民企业之间发生的股息、红利及其他股权投资收益，符合企业所得税法第二十六条第（二）项的规定。企业所得税法是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。 因此，员工持股平台公司在取得上市公司股息时，无需缴纳企业所得税。 员工持股平台公司分配股息时，自然人股东需缴纳20%的个人所得税。

2 关于营业税

（一）限制性股票转让营业税

根据《营业税暂行条例实施细则》（2008年）第十八条，营业税第五条第（四）项所称“外汇、有价证券、期货等金融商品交易业务”规定是指纳税人经营的外汇、有价证券、非商品期货等金融商品交易业务。 2009年，《财政部 国家税务总局关于个人金融产品销售等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）规定：“对个人（含个人）工商户及其他个人）从事外汇、证券等、非商品期货等金融商品交易业务，暂免征收营业税。” 公司不属于个人类别，不符合上述免征营业税的条件。 因此，目前公司股权转让所得需缴纳营业税。 税目为金融保险业，税率为5%。

(2) 股息的营业税

营业税对提供应税劳务、转让无形资产、出售不动产的单位和个人征收。 股息、红利不属于营业税范围，因此不需要缴纳营业税。

3 公司股权税务概要

综上所述，当自然人通过公司间接持有股份时：

（一）公司转让限制性股票的税率： 一、公司转让股份时，公司缴纳5%的营业税，按13%的业务比例征收营业税及附加5.65%附加税； 公司向自然人股东分配股利时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。 因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的情况下，自然人通过公司转让限制性股票最终承担的税率为1-（1-5.65%）（1-25%）（1-20%）=43.39%。

（二）上市公司派发股息时，职工持股平台公司对职工股东的股息所得税负担为20%。

在实践中，企业可以通过一些成本费用来减少应纳税所得额，减轻实际税负。 但限制性股票的转让金额普遍较大，难以大幅降低限制性股票转让的实际税负。

3、合伙企业参股征税

1 合伙企业的特征

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的企业。 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 根据《合伙法》（2007 年），普通合伙与有限合伙的比较如下：

由于有限合伙的普通合伙人履行合伙事务，而有限合伙人不履行合伙事务，也不得对外代表有限合伙，因此普通合伙人可以以较小的出资控制合伙，从而成为境内股权投资基金和员工 控股公司的一种常见组织形式。 在员工持股合伙企业中，拟上市公司的高管或其他人员通常担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人。

公司也是一种常见的员工持股平台形式。 合伙企业与公司的区别如下：

下文将讨论员工股份合伙企业的税务问题。

2 自然人作为合伙人的个人所得税问题

(1) 限制性股票转让所得税

根据《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税征收规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”），“个人独资企业的个人所得税总额及合伙企业扣除成本、费用和损失后的余额，作为投资者的个人生产经营所得，按照“生产经营所得个人所得税法所称个体工商户个人所得税的计算和征收。前款所称收入总额，是指企业在生产经营中取得的各项收入以及与生产经营有关的活动所得。 ，包括商品（产品）销售收入、营业收入、劳务收入、工程费收入。 , p 财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。” 根据该规定，合伙企业转让限制性股份时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率缴纳个人所得税。

有的地方，为鼓励股权投资合伙企业，合伙企业转让限制性股份时，对不履行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”计征20%的个人所得税，个人合伙人履行合伙事务，按照“个体工商户生产经营所得”累计征收5%至35%的所得税。 一些地方对股权投资合伙企业的自然人合伙人统一征收20%的个人所得税。

部分地区的相关税收政策如下：

上海：个人合伙人不履行合伙事务的税率为20%，个人合伙人履行合伙事务的税率为5%~35%。 《上海市关于本市股权投资企业工商登记的通知》（沪财办通[2008]3号）规定，自然人普通合伙人履行有限合伙企业合伙事务，应当按照《个人所得税法》 《中华人民共和国税法》根据其实施条例的规定，按照“个体工商户的生产经营所得”的应税项目，五级超额累进税率为5%-35 %用于计算和征收个人所得税。 对于不履行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，应当依照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，对“利息、股息、红利所得”税目按20%的税率计算缴纳。 《沪财办通[2008]3号》还规定，股权投资企业的注册资本（出资额）不得低于人民币1亿元。

深圳：相关政策与上海类似。

天津：自然人有限合伙人的所得税税率为20%，自然人普通合伙人的投资收益或股权转让收益的所得税税率为20%。 《天津市促进股权投资基金业发展办法》（金政发〔2009〕45号）。 以有限合伙制设立的合伙股权投资基金，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目，按照国家有关规定缴纳个人所得税。 , 税率为 20%。 合伙人从事合伙业务同时又是基金投资人，取得的收益可以明确分割的，投资收益或股权转让收益适用20%的税率。 值得注意的是，《天津市促进股权投资基金业发展办法》（金政发〔2009〕45号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模作出限制。

北京：自然人合伙人所得税税率为20%。 北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京财办[2009]5号）规定，合伙股权基金个人合伙人取得的收益，应当以“利息、股息、红利收入”为基础或“财产转让所得”项目按20%的税率缴纳个人所得税。 值得注意的是，《关于促进股权投资基金行业发展的意见》（京财办[2009]5号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模作出限制。 新疆：自然人合伙人的投资收益所得税税率为20%。 《新疆维吾尔自治区促进股权投资企业发展暂行办法》（新政办法〔2010〕187号）规定，股权投资企业合伙的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益应当按照“利息、股息、红利收入”计算。 ”或“财产转让所得”项目按20%的税率缴纳个人所得税。 《新疆维吾尔自治区促进股权投资企业发展暂行办法》（新政发[2010]187号）要求，股权投资企业（含公司、合伙）的注册资本（协议募集资金总额）不得低于3000万元人民币员工持股解禁要交多少税，实收资本（初始认购额）不低于1000万元人民币。

青岛高新区：自然人合伙人所得税税率为20%。 《青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法》（2010年）规定，“在高新区注册的合伙股权投资基金和基金管理机构享受以下政策：（一）合伙股权投资基金和合伙企业股权投资基金管理企业，对外投资取得的股权投资收益分配给个人合伙人的，按照《企业所得税法》的规定，按20%的税率计算缴纳个人所得税。 《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例；（2）根据上述政策实施后，有限合伙人和普通合伙人实际缴纳高新区留成部分的个人所得税，并按照根据基金规模，再给予50%-70%的补贴。” 日前签订协议的股权投资企业，经管委会同意，延长《办法》适用期限，之前在高新区进行工商登记注册的股权投资机构2011年12月31日前可享受本办法规定的各项优惠政策。）

(2) 股息所得税

根据《关于执行标准的通知》（国税函[2001]84号）（以下简称“84号文”），合伙企业对外投资取得的利息或股息红利，不得纳入个人投资者取得的利息、股息、红利所得，按照“利息、股息、红利所得”的计税项目计缴。

根据个人所得税法（2011）第三条第五款，利息、股息、红利的所得税税率为20%。 因此，自然人通过合伙企业持股时，取得上市公司股息的个人所得税税率为20%。

3 关于营业税

（一）限制性股票转让营业税

1993年颁布的旧《营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第五条第（五）项所称“外汇、证券、期货交易业务”，是指金融机构（包括银行和非银行金融机构) )从事外汇、证券、期货交易业务。 因此，旧《营业税暂行条例实施细则》施行时，仅要求金融机构就金融产品交易缴纳营业税。

2008年修订的新《营业税暂行条例实施细则》第十八条规定，税法第五条第（四）项所称“外汇、有价证券、期货等金融商品交易业务”规定是指纳税人经营的外汇、证券、非商品期货等金融商品交易业务。 2009年，《财政部 国家税务总局关于个人金融产品销售等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）规定：“对个人（含个人）工商户和其他个人）从事外汇、证券等、非商品期货等金融商品交易业务所得，暂免征收营业税。” 合伙企业和个人独资企业不属于个人范畴，不符合上述免征营业税的条件，因此，目前合伙企业转让限制性股票需要缴纳营业税，税目为金融和保险业，税率为5%。

在实践中，由于营业税属于地方税，由省及省以下地方分配，为鼓励股权投资行业的发展，部分地方政府会返还部分或全部营业税。 部分地区合伙企业营业税相关税收政策如下：

天津：“两免三减半”。 《天津市促进股权投资基金业发展办法》（金政发〔2009〕45号）规定，基金管理人和股权投资基金，自首次缴纳营业税之日起，区、县缴纳税款的，应在前两年缴纳。 财政部门将全额奖励营业税地方份额，未来3年奖励减半。

新疆：免征营业税。 《新疆维吾尔自治区促进股权投资企业发展暂行办法》（新政发[2010]187号）规定股权投资企业取得的股权投资收益和股权转让收益，以及合伙人转让股权，依法不缴纳营业税。

青岛高新区：“两年免征，三年减半”。 《青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法》（2010年）规定，基金管理机构对高新区前两年实际缴纳的营业税给予100%的补贴。自首次缴纳营业税之日起三年内，对高新区剩余部分实行营业税减半补贴。

(2) 股息的营业税

营业税对提供应税劳务、转让无形资产、出售不动产的单位和个人征收。 股息、红利不属于营业税范围，因此不需要缴纳营业税。

4 合伙企业股权税收概要

综上所述，当自然人通过合伙企业持股时：

（一）合伙企业转让限制性股份，合伙企业应缴纳5%的营业税，营业税金及附加按营业税附加13%的比例计征5.65%，自然人应缴纳5%~35%或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税金及附加，总税负为10.37%~38.67%（根据个体工商户）或 24.52%（部分地区）。

（二）上市公司分配股利时员工持股解禁要交多少税，所得税负担为20%。

实践中，为鼓励和支持创业投资基金的发展，各地对营业税减免有不同规定。 同时，合伙企业可以通过一些成本和费用来减少应纳税所得额，从而减轻税负。

值得注意的是，目前国家税务总局并不认可地方政府出台的股权投资合伙企业合伙人20%的所得税政策。 因此，地方股权投资合伙企业的税收政策面临监管调整的风险。

4、三种员工持股方式税负汇总表

五、三种持股方式的优缺点

1 员工直接持股的优缺点

员工直接持股的优势：

(1) 税负最低：限制性股票转让税率为20%。 若按核定税率征收，税率为股权转让所得的20%*（1-15%），即17%。 长期持有股份，限售期间股息所得税税率为10%，解禁后股息所得税税率为5%，是三种方式中最低的。

员工直接持股的缺点：

（1）员工长期持股约束不充分：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东在限售股解除后立即抛售的情况。 一些高管甚至不得不在一年内避免转让股份。 公司上市后不久，他就辞职了，辞职半年后卖掉所有股份套现。 这违背了公司通过员工持股来绑定公司和员工长远利益、留住人才的初衷。

（二）公司向中国证监会报送材料后员工离职的，公司大股东不得回购其股份。

2 员工通过公司间接持股的优缺点

员工通过员工持股平台公司间接持股的优势：

（1）与员工个人持股相比，更容易将员工与企业的利益绑定在一起。 上市前，也可以避免因员工流失而对公司层面的股权结构进行调整。 员工在向中国证监会报送材料后、会前提出辞职的，可以通过调整员工持股公司的股东出资额等方式解决。

（2）与合伙企业相比，公司相关法律法规更为健全，未来政策风险较小。

公司间接持股的缺点：

（1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负为43.39%，股息税负为20%，高于员工直接持股和间接持股的税负在合伙企业中。 但如果有合理的税收筹划，实际税负可能低于员工通过合伙企业持股的情况。 理论上，股权转让的实际税负区间为5.65%至43.39%，股息的实际税负区间为0%至20%。

（二）由于限制性股票通过公司转让，所有股东只能同时转让；

3 员工通过合伙企业间接持股的优缺点

合伙企业间接持股的优势：

（1）与员工个人持股相比，更容易将员工和公司的利益绑定在一起，在公司需要股东决策时更容易操作。 大多数决定只需要由普通合伙人做出。 上市前，也可以避免因员工流失而对公司层面的股权结构进行调整。 员工在向中国证监会备案后、会议召开前提出辞职的，可以通过调整合伙合伙人出资额的方式解决。

(2)与公司制企业相比，在税收方面具有优势。 转让限制性股票时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（视不同地区政策而定） ），加上营业税金及附加，总税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。 但如果税收筹划合理，通过公司持股方式实际税负可能低于合伙企业。 实践中，公司的纳税时间普遍较晚，而合伙公司的纳税时间较早。

（三）由于有限合伙的特点，如果公司的实际控制人作为唯一的普通合伙人，可以以少量出资完全控制合伙。

合伙企业间接持股的缺点：

（一）由于限制性股票是通过合伙企业转让的，所有合伙人只能同时转让股份；

（2）如果个人所得税按个体工商户税率缴纳，边际税率较高（35%）；

（三）目前，境内合伙企业的相关法律法规尚不完善。 实践中，各地对“税收优先”的解读和纳税时间存在差异，未来面临政策调控风险。