中国企业并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角！

中国企业并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角！

介绍

2013年以来，中国经历了30年来最大的企业并购浪潮。2013年以来，中国企业并购在数量和规模上均保持年均40%左右的增长速度。

在这一轮并购中，上市公司无疑是并购的主角。

一、当前上市公司主流并购模式

一家传统制造业上市公司连续亏损2年，濒临退市，年亏损数千万，总股本1亿股。第一大股东王老板持股40%，股价约20元，总市值约20亿元。王老板开始计划寻找潜在的重组方。消息一出，立即在市场上引起轰动，因为总市值不到30亿的空壳公司很少，更不用说总市值只有20亿的空壳公司了。各类并购中介汇聚了互联网公司、手游公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、一带一路、VR/A、量子通信等受市场追捧的公司找到王老板洽谈合作。王老板经过比对筛选，最终选择了最受欢迎的“量子通信”概念B公司作为合作伙伴。为了不让其他求购者望而却步，王老板要求B公司支付2000万定金，然后才给予B公司3个月的独家谈判权。B公司立即向A公司分配了2000万的定金。王老板要求B公司支付2000万定金，然后才给予B公司3个月的独家谈判权。B公司立即向A公司分配了2000万的定金。王老板要求B公司支付2000万定金，然后才给予B公司3个月的独家谈判权。B公司立即向A公司分配了2000万的定金。

B公司第一大股东李老板持有70%的股份。2015年净利润为5000万，他承诺2016年、2017年、2018年和2019年净利润分别为8000万、1.2亿、1.8亿和3亿。确定B公司交易金额为30亿，聘请专业评估机构出具评估报告，证明估值合理。经过数月的谈判和尽职调查，A公司召开董事会决议，以前20个交易日均价的90%，即每股18元，向B公司全体股东增发1亿股，不超过10余家具体目标机构。定向增发6666万股，募集12亿现金支付给B公司全体股东。B公司全体股东获得A公司1亿股（价值18亿股）和现金12亿股，总交易对价30亿，其中B公司大股东李老板获得7000万股A和84亿现金。李老板还承诺，2016-2019年度净利润不低于上述承诺，否则将以股份或现金等比例补偿上市公司剩余股东。

本次交易完成后，A公司总股本由1亿股增至2.66亿股。李老板将持有重组后A公司7000万股股份，成为第一大股东。公司已从连年亏损的传统制造业转型为“量子通信”概念最流行、预计净利润过亿的上市公司。董事会方案一经发布，A公司股票复牌后立即大举买入数千万股，并牢牢封住涨停。此后，该股连续6、7次拉升涨停，直至涨至40元左右。稳定。此时，A公司的总市值为106亿。李老板持有的7000万股，价值28亿。原第一大股东王老板持有4000万股，价值16亿。重组前他持有A公司股票，股票市值也翻了一番，认购6666万股定向增发股的私募基金也乐此不疲，短短半年浮盈超10亿月。几乎所有的参与者都发了财，买房换车的人都开心。各方都在感叹，并购竟然是这么美好的事情。王老板，持有4000万股，价值16亿。重组前他持有A公司股票，股票市值也翻了一番，认购6666万股定向增发股的私募基金也乐此不疲，短短半年浮盈超10亿月。几乎所有的参与者都发了财，买房换车的人都开心。各方都在感叹，并购竟然是这么美好的事情。王老板，持有4000万股，价值16亿。重组前他持有A公司股票，股票市值也翻了一番，认购6666万股定向增发股的私募基金也乐此不疲，短短半年浮盈超10亿月。几乎所有的参与者都发了财，买房换车的人都开心。各方都在感叹，并购竟然是这么美好的事情。几乎所有的参与者都发了财，买房换车的人都开心。各方都在感叹，并购竟然是这么美好的事情。几乎所有的参与者都发了财，买房换车的人都开心。各方都在感叹，并购竟然是这么美好的事情。

然而，当整个市场都被卷入这股中国式的并购浪潮中时，危机已经悄然来临。

2、繁华背后，乱象丛生

中国人的投机本性在上市公司并购领域得到了完美体现。以上述案例为代表的中国式并购近两年席卷全国，乱象频发：

混乱一：上市公司老板不务正业，专攻并购。部分上市公司发布并购题材股票暴涨后，老板觉得并购是刺激股价和市值管理的最佳方式，于是将公司交给职业经理人我国上市公司ipo抑价的原因与对策 以 为例，飞遍全球寻找标的公司谈判各种并购，将自己转变为并购专家。一年大部分时间在外漂泊，没时间把公司管理好，主营业务下滑。这些老板忘记了并购是一项专业的工作。就算个人水平再高，也不适合他们冲上前线，直接跟卖家谈判。结果只能直接推高价格。

混沌2：空壳公司僵硬不死，越卖越贵。一些主营业务亏损严重、负债累累的公司，只有几十名员工打理房子，但在疯狂的空壳大军推动下，市值仍常年保持在2-30亿规模买方，而大股东的不良公司仍可处于绝对卖方市场气氛中。指导江山有动力挑挑拣拣，最终得到了大的好处，退休了。尤其是一些被暂停上市、尚未完全退市的资不抵债的企业，在“破产重组”后，能够一再换脸、复牌，更是推高了烂壳的价值。在市场上，甚至有知名公募或私募基金押注重组概念股进行主题投资并取得优异成绩。在注册制有效推广之前，估计这家空壳公司的火爆还要持续一段时间。许多小投资者在盲目押注重组股票的过程中损失惨重。特别需要提醒的是，随着我国股票发行登记制度的实施，上市公司壳资源价值将面临断崖式跳水，投资小盘壳重组股的风险将迅速增加。在注册制有效推广之前，估计这家空壳公司的火爆还要持续一段时间。许多小投资者在盲目押注重组股票的过程中损失惨重。特别需要提醒的是，随着我国股票发行登记制度的实施，上市公司壳资源价值将面临断崖式跳水我国上市公司ipo抑价的原因与对策 以 为例，投资小盘壳重组股的风险将迅速增加。在注册制有效推广之前，估计这家空壳公司的火爆还要持续一段时间。许多小投资者在盲目押注重组股票的过程中损失惨重。特别需要提醒的是，随着我国股票发行登记制度的实施，上市公司壳资源价值将面临断崖式跳水，投资小盘壳重组股的风险将迅速增加。

混沌三：并购只看理念，不看战略。中国式的并购很少能从企业战略并购和产业链整合的角度去谋划。卖家选择结婚对象的主要条件是“市场热点”六个字。这种急功近利的粗鲁并购逻辑将在市场上长期猖獗。从长远来看，中国股市将不得不为这种以股价刺激为导向的交易付出沉重的代价。

混沌四：资金经纪人到处飞。中国上市公司年并购重组金额超过1万亿元。按2%的交易佣金计算，隐含财务顾问费超过200亿元。如此巨大的一块蛋糕，刺激了无数人进入并购财务顾问领域，投行、咨询公司、会计师、律师、PE，甚至猎头、房地产机构的员工都变成了并购顾问专家。

混乱5：利用重大并购操纵股价。近年来，一些上市公司被缩减为空壳公司，但其大股东往往可以通过出售资产或在年底骗取部分政府财政补贴来避免亏损退市。该公司股价在大股东的运作下，依赖于各种并购消息的不断释放。比如年初，看到石墨烯火爆，一则并购消息传出收购一家石墨烯公司，随后股价大涨翻倍。三个月后宣布收购失败，公司承诺6个月内不进行重组；股票从高点回撤，当 6 个月到期时，

混乱6.估值只取决于市盈率和赌博承诺。很多上市公司的股票市盈率都在40倍甚至更高，所以这些公司的老板认为，以不超过15倍的PE（市盈率）收购资产，可以大大提高公司的每股收益从而自然而然地提高了公司的股价。10~15倍的传入资产PE估值，并得到对方三年盈利承诺和相应的对赌补偿保证，这种交易表面上很安全，忽略了对标的公司严格的并购尽职调查交易。让对方随意承诺利润，虚报估值。例如，传统消费品行业上市公司收购手游公司时，手游公司净资产过亿，收购估值近40亿！尽管收购溢价如此之高，但重组消息传出后，这家上市公司的股价飙升了 200%。这其中孕育的泡沫和风险确实令人担忧。

在国际并购领域，中国上市公司最重要的PE指标并不是首选的参考指标。EV/EBITDA（企业价值/息税摊销折旧前利润）是主流并购估值参考指标。

PE中的E（净利润）会在中国人的高招下被无数手段调整得面目全非，所以非常具有欺骗性。很多上市公司高价收购的标的公司净利润高但应收账款。大账户和极差的经营现金流。由于相对强调公司的实际现金流，EBITDA 更加客观。国际上，上市公司收购资产也是以整合战略资源为主要收购理由。如果收购有误，将承担决策失误的后果。很少像中国上市公司那样强迫交易对手做出三年净利润承诺和对赌赔付。原因很简单。收购完成后，目标公司的部分董事会成员必须由收购方任命。未来三年的经营业绩是双方共同经营的成果。卖方如何单方面承诺利润未达标？风险呢？此次中国式对赌合并的交易结构，导致部分卖家这样算账：上述案例中，如B公司大股东李老板承诺2016年、2017年、2018年、2019年净利润分别为8000万、1.2亿、1.81亿、3亿，估值30亿交易，承诺4年净利润合计6.8亿，卖方大股东虚报账目及各种税费，合计需要投入12亿，目标公司将在4年后被解雇。尽管。

假设到2019年，李老板的股票以50元均价成功套现35亿，那么整个交易就能获得24.4亿（35亿*80%+8.4亿-12亿）现金，足够了在他的余生中过上好日子！笔者敢断言，经过近两三年中国式并购的爆发，2017-2019年一大批上市公司的业绩肯定会出现雪崩式的下滑。原因是原高价收购的公司经过三年的利润承诺期。碧露，届时中小股民将迎来鸡毛！

玩火的人会自焚。目前，以市值管理为目标、以热门题材为并购标的、以业绩承诺为幌子推高估值的中国式上市公司并购正在为自己埋下隐藏的“大坑”。，在这些大坑害了无数中小股东之后，最终会因为无法兑现的虚假业绩承诺而埋葬上市公司本身！近期，在业绩造假即将被强制退市的消息传出后，鑫泰电气近期公布的股票业绩，为业绩造假的上市公司敲响了丧钟。

3. 源头清晰，只有获得生命力

中国股市迎来了新一轮轰轰烈烈的牛市。在风起云涌的市场下，中国式并购所孕育的巨大潜在危害却被市场所忽视。作为一个长期研究并购并从事并购实践的业内人士，笔者呼吁中国并购生态的所有参与者冷静下来，认真思考并购的本质，理性决策，专业操作，特此提出几点建议：

上市公司老板们，请牢记，公司的主营业务是并购的根。一家公司的日子，总比拥有大量现金，不能主动去主动并购的公司要好。相信专业机构的效率和水平。

请各位并购中介机构学习外资并购投行百年发展历程和成熟的行业运作规律。不要把并购理解为买卖双方的简单信息匹配。并购投行不是简单的“拉皮条”，要知道，一个好的并购专家应该对特定的产业链有非常深刻和独到的理解，与产业链的核心企业家有极好的个人交情，对产业链有准确的认知。交易双方人性化特点，对并购后整合有完整的思路，对交易有很好的理解。能及时把握时机和关键谈判点，进行准确的财务估值，并且可以进行艺术家般的交易结构设计灵感。这些都需要时间和案例的长期积累。

各位想卖给上市公司的企业主，请彻底摒弃用三四年的虚假陈述、承诺赔钱赌博来骗取上市公司巨额财富的低级手段和想法。要知道，这是赤裸裸的犯罪行为，出来混，迟早要还的。

中国80%的行业存在产能过剩问题，并购将是这些行业产业调整升级的主要出路。作为中国最好的企业集团之一，上市公司拥有最多的财务杠杆资源和人力资源。借助真正专业、优秀的并购投行，进行产业链并购，利用中国市场嫁接国外现金技术和知名品牌。，利用民营机制嫁接国有资源和人才，利用上市平台嫁接优秀企业上市。

今年以来，以美的收购世界机器人巨头库卡为代表，众多行业龙头上市公司开始以全球并购、中国一体化的思路，勇闯全球产业演进大潮。这些创造价值的上市公司必将赢得资本市场的价值认可。

大浪淘沙，彰显英雄本色。本轮并购后，诸多行业的竞争格局将彻底改变。能不能笑到最后，就看中国上市公司的创业者能否利用好并购的机会来竞争。，是否以正确的方式进行并购。

看完觉得点个赞很有用