科大讯飞股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票第一个行权期行权条件成就的公告

科大讯飞股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2022-047

科大讯飞有限公司

关于2021年股票期权第一行股票期权及限制性股票激励计划

期权期行权条件达成的公告

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明

1、符合行权条件的激励对象共计70人，可行权股票期权数量为50.49万股，行权价格为52.85元/股。

2、本次行权的股票期权全部行权，公司股票仍具备上市条件。

3、权利的行使采取独立行使方式。权利的行使需在相关机构办理手续后行使，届时另行公告。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开公司第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《股票期权及限制性股票激励计划》 2021年”关于满足期权第一个行权期行权条件的议案。现将有关事项公告如下：

一、激励计划及已履行的决策程序和信息披露情况简介

2021年9月26日，公司召开第五届??董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度股票的议案》关于期权相关事项的议案和限制性股票激励计划。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第五届??监事会第十三次会议，审议了本次激励计划的激励对象名单，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于公司的议案》。”。

2021年9月26日至2021年10月6日，公司将通过公司内部网站公示公司拟激励对象名单及职务。公示期内，没有任何组织和个人对激励对象是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会对公司2021年度股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单及公示说明的核查意见》。

2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》和《关于提请召开股东大会的议案》。授权董事会办理公司2021年股票期权《关于限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划已获股东大会批准。2021年10月14日，公司披露了《2021年度股票期权和限制性股票激励计划的激励对象及知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年10月26日，公司分别召开第五届??董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年度股票期权激励对象授予股份的问题》和限制性股票激励计划”。选项建议。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并出具了核实意见。2021年10月27日，公司披露了《关于授予2021年度股票期权及限制性股票激励计划激励对象股票期权的公告》（公告编号：2021-087）。

2021年11月4日，公司2021年度股票期权及限制性股票激励计划的股票期权授予登记完成。向70名激励对象共授予股票期权168.3万股，行权价格为每股52.95元，期权代码：037183，期权简称：讯飞JLC5。2021年11月6日，公司披露了《关于2021年度股票期权及限制性股票激励计划股票期权授予完成登记的公告》（公告编号：2021-088）。

2022年6月20日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因2021年度股权分配，公司将根据公司《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相应调整2021年股票期权及限制性股票激励计划中股票期权的行权价格。 )”，行权价格调整为52.85元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并出具了核实意见。2022年6月21日，公司披露“

2022年10月27日，第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年股票期权和限制性股票激励计划1号的股票期权》。《关于行权期间行权条件满足的议案》，董事会认为2021年股票期权和限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期的行权条件已经满足，同意70激励对象将在第一个行权期内行权。期间独立行权，预计行权数量为504股，900（实际行使权利数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。监事会对本次激励计划的激励对象名单及行权条件达成相关事项进行了核实，并出具了审计意见。独立董事就有关事项发表了独立意见。详见公司于2022年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2021年股票期权及限制性股票激励计划》股票期权第一个行权期行权条件达成（公告编号：2022-047）。

二、董事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件达成的说明 （一）等待期届满

根据公司激励计划的规定，公司授予激励对象的股票期权2021年第一个行权期为自股票期权完成登记之日起12个月后的第一个交易日至自股票期权登记完成之日起24天。行权至当月最后一个交易日所获得的股票期权总额的30%。公司本次激励计划股票期权登记完成日期为2021年11月4日，股票期权第一个等待期至2022年11月3日届满。

（二）行使权利的条件说明

2021年股票期权及限制性股票激励计划第一个行权期行权条件

是否满足行权条件的说明

1、公司不存在下列情形： （一）最近一个会计年度的财务会计报告中注册会计师出具了否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告的内部控制由注册会计师出具。有否定意见或不同意的审计报告；（三）上市后最近36个月内未按照法律法规、公司章程和公开承诺进行利润分配；（四）法律法规规定不得实施股权激励 （五）中国证监会认定的其他情形。

公司不存在上述情况，满足行权条件。

2、激励对象不存在下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不合适人选；

激励对象不具备上述情况，符合行权条件。

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的 （四）不被允许担任董事或者《公司法》规定的公司高级管理人员；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：以公司2020年营业收入为基础，公司2021年营业收入增速不低于30%。

公司2021年实现营业收入183.14亿元，比2020年增长40.61%，符合行权条件。

4、个人层面绩效考核要求：激励对象在行权日上一年度个人绩效考核结果合格

70名激励对象已全部通过2021年度绩效考核，符合行权条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划股票期权首个行权期的行权条件已经满足，公司设定的相关条件（包括业绩条件、业绩考核条件等）本期股权激励计划满足，不存在不能成为激励对象或不能行使其权利的情况。根据公司2021年第二次临时股东大会董事会授权，同意公司在第一个行权期内按照《激励计划》的相关规定办理行权。

3、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容差异说明

（1）根据公司2021年度股东大会决议，公司2021年度利润分配方案为：以公司实施分配方案的股权登记日公司总股本2,323,752,783股为基数，派息1向全体股东派发每10股人民币（含税），不送红股，不采用资本公积金增加股本。本次股权分配方案于2022年6月13日完成。按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2021年股票期权及限制性股票》的有关规定激励计划（草案）》，公司将相应调整股票期权的行权价格。调整。本次调整后，公司2021年股票期权和限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格由52.95元/股调整为52.85元/股。上述调整事项已经公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过。

（2）根据公司2021年9月27日披露的《2021年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，公司2021年股票期权和限制性股票激励计划授予的股票期权行权日必须为一个交易日，但以下期间不得行权：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原定公告前三十日起至公告前一日；

（二）公司业绩预告和业绩公告公布前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或自进入决策程序之日起至依法披露后两个交易日内；

（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期限。

鉴于中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第10号——股份变动管理”等 关于修改敏感期，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于第一次行权行权条件达成的议案》 2021年股票期权及限制性股票激励计划的股票期权期限”。公司2021年度股票期权及股票期权授予的限制性股票激励计划将同步更新如下：

行权日必须为交易日，但下列期限内不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩公告前十日内；

（三）自发生或决策过程中可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

有关法律、行政法规和部门规章对权利不能行使的期间另有规定的，从其规定。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2021年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权安排 根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门和公司的规定及考核结果激励计划，授予激励计划 股票期权第一个行权期的行权安排如下：

1、行权股票来源：公司向激励对象非公开发行的A股普通股。

2、本次股票期权的行权期限为2022年11月4日至2023年11月3日，实际行权开始时间将在独立行权审批程序完成后执行。

3、行权价格：52.85元/股。如公司在期权行权前派发股息、资本公积转增股本、派发股票股利、股票分拆、配股或缩股等，将相应调整股票期权数量和行权价格。

4、行使权利的方式：独立行使权利。

5、符合行权条件的激励对象共计70人，可行权股票期权数量为50.49万股。本次激励股票期权首个行权期的激励对象名单及可行权数量：

人员类型

姓名

职称

授予的股票期权数量（万）

本期可行使期权数量（万份）

未行使期权的剩余数量（10,000份）

本次可行使的期权数量占授予股票期权总数的比例

本期可行权数量占本期总股本的百分比

公司核心骨干70人

168.30

50.49

117.81

30%

0.0217%

全部的

168.30

50.49

117.81

30%

0.0217%

具体名单请参见公司在巨潮资讯网发布的《2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权首个行权期可行权激励对象名单》。

6. 行使日期

根据公司现行激励计划及敏感期新规定，激励计划下股票期权的首个行权期自股票期权登记完成之日起12个月后的第一个交易日起至本次股票期权登记之日止。股票期权登记完成。于 24 个月期间的最后一个交易日到期。行权日必须为交易日，但下列期限内不得行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩公告前十日内；

（三）自发生或决策过程中可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和证券交易所规定的其他期限。

有关法律、行政法规和部门规章对权利不能行使的期间另有规定的，从其规定。激励对象必须在行权有效期内完成行权。有效期届满后，已授予但未行权的股票期权不得行权。

7、行权基金和应交税费由激励对象自行承担。公司无计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

五、行使权利专户资金管理、使用计划及个人所得税缴纳安排

公司2021年股票期权和限制性股票激励计划首个行权期募集资金存入行权账户，以补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担股票期权行权收入个税，所得税由公司代扣代缴。

六、股权激励行权是否可能导致股权分配不符合上市条件

本次行权不会对公司股权结构产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。股权激励期权行权完成后，公司股权分配仍具备上市条件。

七、不合格股票期权的处理

激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期限内行权。第一个行权期内未行权或未全部行权的股票期权不得转入下一个行权期。该选项自动到期并被公司取消。

八、本公告前6个月内买卖公司股票的董事、高级管理人员的激励对象

公司无董事、高级管理人员作为公司2021年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象；公告日前6个月内，公司董事、高级管理人员没有买卖公司股票。

9. 选择自主行权模式对股票期权定价和会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中公允价值确定的相关规定，需要选择合适的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，该股票期权已在激励计划等待期内摊销。选择独立行权模式行使期权不会对股票期权的定价和会计产生实质性影响。

十、行权对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用在等待期内按照相关会计准则和会计制度的规定摊销，计入管理费用，相应增加资本公积. 假设首个行权期授予的50.49万股股票期权全部行权，公司总股本增加50.49万股，股东权益增加2668.40万元。储备增加2,617.91万元。由于此次行权规模占公司总股本的比例较小（0.0217%），对公司基本每股收益和股本回报率影响不大。

十一、独立董事意见

公司2021年股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，激励对象的主体资格合法有效，激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩）已达到。激励对象的条件和个人绩效考核条件）；公司对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等）符合相关法律法规的规定；年度股票期权和限制性股票激励计划股票期权首个行权期行权条件的履行程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司不向本次行权的激励对象提供贷款。、贷款担保或任何其他财务援助计划或安排，此行为不会损害公司和全体股东的利益。我们同意，激励对象将在2021年股票期权和限制性股票激励计划规定的股票期权的第一个行权期内行权。贷款担保或任何其他财务援助计划或安排，此行为不会损害公司和全体股东的利益。我们同意，激励对象将在2021年股票期权和限制性股票激励计划规定的股票期权的第一个行权期内行权。贷款担保或任何其他财务援助计划或安排，此行为不会损害公司和全体股东的利益。我们同意，激励对象将在2021年股票期权和限制性股票激励计划规定的股票期权的第一个行权期内行权。

12、监事会意见

根据中国证监会、深交所等相关部门及公司《2021年股票期权及限制性股票激励计划》的规定及考核结果，公司经营业绩的实际情况、激励对象及其个人绩效考核符合公司2021年股票期权和限制性股票激励计划的股票期权第一个行权期的行权条件，本次行权的行权条件已经满足；公司2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权首个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等）) 遵守相关法律法规，不侵犯公司及全体股东的利益；公司2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期内可以行权的激励对象符合行权资格条件股票期权行权收入个税，行权股票期权数量与其业绩挂钩。考核年度个人绩效考核，有资格作为本次演练的激励对象主体。合法有效。同意满足行权条件的激励，应当在规定的行权期限内独立行使其权利。2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权首个行权期可行权的激励对象符合行权资格条件，行权股票期权数量与其个人业绩相符考核年度的绩效考核，有资格作为本次活动的激励对象。合法有效。同意满足行权条件的激励，应当在规定的行权期限内独立行使其权利。2021年股票期权及限制性股票激励计划股票期权首个行权期可行权的激励对象符合行权资格条件，行权股票期权数量与其个人业绩相符考核年度的绩效考核，有资格作为本次活动的激励对象。合法有效。同意满足行权条件的激励，应当在规定的行权期限内独立行使其权利。行权股票期权数量与其在考核年度的个人绩效考核结果一致，可作为本次行权的激励对象。合法有效。同意满足行权条件的激励，应当在规定的行权期限内独立行使其权利。行权股票期权数量与其在考核年度的个人绩效考核结果一致，可作为本次行权的激励对象。合法有效。同意满足行权条件的激励，应当在规定的行权期限内独立行使其权利。

十三、关于律师法律意见的结论性意见

上海君澜律师事务所出具了关于权利行使的法律意见书，认为：根据2021年第二次临时股东大会的授权，董事会有权处理与权利行使有关的事项。截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的权利行使程序，并遵守了《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《管理办法》的有关规定。 “激励计划”。公司《激励计划》规定的第一期股票期权等待期届满，行权条件已具备。方案的相关规定。

14.备查文件

一、第五届董事会第二十七次会议决议

2、第五届监事会第二十次会议决议

3、独立董事对公司2021年度股票期权及限制性股票激励计划相关事项发表的独立意见

4、上海君澜律师事务所关于公司2021年度股票期权第一期股票期权行权及限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

特别公告。

科大讯飞有限公司

董事会

2022 年 10 月 29 日