20亿资产3年前卖掉现在买回 海航基础葫芦里卖什么药

　　三年前卖掉的资产，三年后再买回来，交易对手均是关联方……这种运作模式必然引发无限遐想。海航基础（600515.SH）近期的这一宗资产收购引来交易所“四连问”。

　　值得注意的是，这场资产收购要在生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的40%股权款。

　　如此迅速，这场资本游戏的葫芦里究竟卖的什么药？

　　20亿资产“回巢”

　　海航基础是海航集团旗下专注于基础设施投资建设运营的大型企业集团，借助海南自由贸易区（港）政策和市场机遇，围绕机场及配套等核心资源，致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”。

　　公开资料显示，该公司业务范围包括地产、机场、物业、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家。

　　2019年10月19日，海航基础发布公告称，拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权。

　　其中，公司子公司国际旅游岛拟与关联方海航资管签订股权转让协议，海航资管将所持有的英礼公司100%的股权作价8亿元出售给国际旅游岛；

　　公司子公司国际旅游岛拟与关联方晟澄实业签订股权转让协议，晟澄实业将所持有的英智公司100%的股权作价12亿元出售给国际旅游岛。

　　英礼公司与英智公司的经营范围相同：房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介服务，旅游项目开发及管理。

　　值得注意的是，上述两家股权出让方均是海航基础的关联方。

　　然而，英礼公司和英智公司在这宗股权转让完成后，其实是属于“回巢”。

　　2016年10月，海航基础完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是彼时重组的重要资产。

　　海航基础又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，约占当年承诺业绩的41.38%和25.88%。

　　真是“一举多得”？

　　上交所对该股权转让发出的问询函中，要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性。

　　海航基础的回复函中，有诸多细节值得注意：

　　三年前出售消化库存：2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团（海南晟澄实业的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。

　　需要说明的是，三年前海航基础重组时，英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，出租对象主要为海航集团内部关联单位。

　　当时，海航基础处置这两家公司后，合计实现利润7.26亿元，占三年累计实现业绩承诺的14.44%。

　　三年后“购回”看好自贸区：海航基础公告称，购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景。

　　如今，拟收购的标的资产已成为海口市地标式建筑，为海口市大英山CBD区域高端写字楼。

　　海航基础更强调，受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。

　　“高价”购回？

　　从上图可以看出，2016-2017年海航基础出售英礼公司和英智公司股权时，交易定价分别为8.44亿和12.22亿元人民币。

　　而本次购买英礼公司和英智公司股权，交易定价“下降”，分别为8亿元和12亿元人民币。

　　这是为什么呢？

　　海航基础的回复函称：本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，虽然本次交易属于关联交易，但相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。

　　所谓的逻辑难道是海南房地产风向的变化？

　　海航基础称，海南省自2017年3月起至2018年4月，连续发布多项楼市限购调控政策，价格上涨放缓；之后，海南又推出全域限购政策正式出台，2019年以来，海南楼市成交和价格上涨压力开始放缓。

　　在海航基础看来，虽然交易标的代表的商业地产虽跟风上涨，但远不及商品住宅，基本保持正常的稳定价格，因此估值较前次股权转让时估值未有明显变化。

　　快速过户？

　　从上文所述，可以肯定的是，海航基础操作了一场没有溢价的资产倒腾。

　　有趣的是，交易环节的安排却又非常迅速。

　　公告显示，公司应在相关协议生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的40%股权款。公司收到股权证明及相关材料后，各方共同办理股权转让手续。

　　一场高达20亿人民币的交易，如此快速过户，钱究竟从哪里来？