如何管理股份制企业，提高国有资本收益，维护国有资本安全？

如何管理股份制企业，提高国有资本收益，维护国有资本安全？

作者|西嘉省资深国企研究专家

拥有超过18年的国企改革、管理咨询、企业高管工作经验。 他常年活跃在国企改革的第一线。 深度服务过100多家客户，执行过200多个咨询项目。

集团化发展是国有企业的一大特点。 许多国有企业已成为拥有各级子公司的企业集团。 下设多家全资、控股、参股子公司。 集团管控能力强弱已成为衡量集团能否实现高质量发展的关键指标。

从子公司的分类来看，独资公司和控股公司的管理方式基本相同，而股份公司的管理方式明显不同。 集团对独资企业和控股公司的管理方式完全不适用于股份公司的管理，必须改变模式。

控股公司的难点在于集团对其没有实际控制权，股东话语权小，行政命令管理不适用。 “只投不顾”的管控真空，导致控股公司管理不严、监管漏洞大、外派人员履职不力等诸多问题，对国有资本安全构成严峻挑战。

如何管理股份公司？ 观念要变，模式要变，方法要变。 简单来说，需要实现三个转变：一是从直接管理企业，转变为基于出资关系的资本监管； 二是从行政管理转向市场化、法治化监管。 三是从关注企业经营管理工作转向关注国有资本配置效率和资金安全。

围绕三个转变，国有企业要从公司治理、风险管理、业务支持三个方面做好控股公司管理工作，把控股公司管理作为内部控制的重要内容，建立健全以风险管理为导向的协同管理。 以规范管理和监督为重点的规范有效的内部控制体系。

01

依法依规参与公司治理国有资本及权益总额，维护股东权益

集团如何行使股东权利？ 显然，直接的行政命令管理是行不通的。 作为股东，本集团依法行使股东权利的主要方式是通过委派股东代表、董事、监事出席股东大会、董事会、监事会等方式行使股东权利，维护股东权益。 、总经理办公会议等依法进行。

因此，集团必须高度重视治理结构、治理主体的职权、参股公司的议事规则。 根本利益。

在股份公司公司治理方面，集团要妥善处理好以下三个问题：

一是股份公司的治理结构。 控股公司的股东大会、董事会、监事会、管理层如何设置，党组织如何设置，这些问题必须由集团与其他股东协商，明确定位、组成、各治理机构的权责清单、议事规则，并在《公司章程》中明确规定，以减少后续纠纷，维护集团合法权益。

作为少数股东，本集团可考虑对与参股公司有关的重大决策事项设置特别条款。 例如，根据现行公司法，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经股东代表大会同意。三分之二以上表决权。 . 这是为了赋予持股34%以上的股东对特殊事项的否决权。

集团可以在股份制企业章程、议事规则等制度性文件中明确规定对具体事项的否决权等条款，以保护国有股东的权益。

二是管理人员的任用和管理。 一些国有企业在股东代表、董事、监事和控股公司高管的选拔上过于随意，对这些外派人员的选拔和管理不太重视。 有效行使权力和履行职责，甚至可能使集团利益遭受重大损失。

因此，集团应建立规范的董事、监事、总经理（副总经理）、财务总监（总会计师）及其他高级管理人员选任股东代表和推荐人选的流程，明确任职资格要求和相应的履职标准对上述人员。 、落实考核奖惩措施，促进上述人员依法履职，维护集团和参股公司的根本利益。

三是规范参与问题。 集团聘任的股东代表、董事、监事和高级管理人员要严格执行“事前授权制”和“工作报告制”相结合的运行机制。

股东代表、董事、监事、高级管理人员应当严格按照《公司法》和股份公司《公司章程》的有关规定履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。公司的利益。

集团委派的股东代表必须按时出席股份公司股东大会，在授权范围内发表意见和表决，并签署股东大会决议文件。 如有未决表决事项，会议可暂停，并及时向本集团报告有关情况。

集团委任的董事应当按照规定时间参加股份公司董事会，并根据集团参会意见客观、审慎地发表意见。 本集团聘任的监事应当按规定时间参加股份公司监事会，并根据监督检查工作需要，积极出席股东大会、董事会及相关会议。 集团聘任的高级管理人员应当积极参加总经理办公会议，按规定列席董事会，按集团要求发表意见。

02

聚焦国有资本安全加强风险监测

对集团而言，及时预警参股公司风险，维护国有资本安全是重点工作。 为此，集团要做好财务风险、操作风险、重大异常事件处置等几方面工作。

一是金融风险管理。 掌握真实、准确、及时的控股公司财务信息是对控股公司进行管理的基本要求。 集团参股公司管理部门必须定期对参股公司的月度财务报表、季度财务报告和年度财务报告进行汇总和分析。

同时，参股公司经营管理部门应对财务报告进行分析，编制分析报告，提出改善参股公司财务状况的建议。 如发现财务状况出现重大异常，应及时向集团报告，并提出处置方案，维护国有资本安全。

特别需要注意的是：对于关联交易比例较高、应收账款金额较大或账龄较长的股份制企业，应加强风险排查。 对于风险较高、经营情况难以掌握的股权投资，要及时退出。 不得向股份制企业的其他股东垫付资金。 严格控制为参股企业提供担保。 确需提供的，应当严格履行决策程序，担保不得超过股权比例。

二是经营风险分析与处置。 对于参股企业，集团不得干预其具体经营管理，但要全面、准确地了解其经营管理状况，以判断经营管理风险，防止经营管理危机的发生。

为此，控股公司的经营管理部门必须通过两个渠道掌握控股公司的经营情况，评估其经营风险。 一是定期走访参股公司交流，定期与参股公司负责人、生产、销售、研发、财务负责人进行交流，掌握第一手信息； 二是对参股公司所在行业进行研究，重点研究国家政策变化、行业趋势变化、竞争格局变化、市场、技术变化、竞争对手变化对参股公司的影响，判断机遇以及股份公司面临的威胁。

三是重大异常事件的处理。 本集团要高度重视控股公司生产经营中发生的重大突发事件或投资协议履行中的重大违约情况，对发生的重大异常事件提出相应的应对措施。

重点关注以下几类情况：一是资金未按约定使用； 二、股份公司投资损失超过账面投资额的20%； 三、约定的经营目标完成率低于60%； 四是存在重大债务问题，公司资产负债率过高； 五、重大股权变动、公司控制权转让等情况。

03

聚焦国有资本投资回报强化企业支持

集团参股公司管理层既要关注风险，又要支持参股公司，切实协助参股公司做好经营工作。 如果股份公司发展良好，经济效益高，集团可以实现较高的资本投资回报，保证国有资本的保值增值。

一是定期评估和建议。

一般而言，集团应每半年和每年对参股公司进行一次全面评估国有资本及权益总额，判断参股公司的经营状况，并提出相应的管理建议，协助参股公司提高经营能力和管理水平。

定期考核的基本内容包括：全面审查股份公司经营情况、目标完成情况、国有资产保值增值情况； 对参股公司的财务经济效益、技术能力、治理管理情况进行分析评价； 公司存在问题，提出改进建议和责任追究。

根据定期考核结果，集团可合理运用增持、减持、退出等方式，加强价值管理，不断提升国有资本配置效率。 对连续5年未分红、长期亏损或未持续经营的参股公司股权进行价值评估。 对低效、无效的要尽快处置，对处于战略持有期或培育期的要加强。 后续管理。

二是提供增值服务。

集团控股公司管理部门要及时了解控股公司对增值服务的需求，及时向公司报送，并积极协调集团与控股公司主要负责人建立定期沟通持续为控股公司提供增值服务的机制。

集团增值服务主要包括以下几个方面：一是协助控股公司引进优秀人才，打造核心团队； 二是为参股公司未来发展提供战略建议； 三是协助参股公司获得发展所需的市场和供应商。四是对参股公司的财务和营销提出建议。 五是积极推进股份公司现代企业制度建设，提高管理规范化水平。