【干货】股权转让的筹划案例及筹划（二）

【干货】股权转让的筹划案例及筹划（二）

1、纳税义务发生时间的确定

国税函[2010]79号文：企业股权转让收入，在转让协议生效、股权变更手续办理完毕时确认。

重点强调：企业转让股权时，应同时满足两个条件才能确认收入：一是转让协议生效；二是转让协议生效。二是完成股权变更手续。

2、股权转让收入

企业股权转让收入=股权转让收入-取得股权的成本。

计算股权转让收益时，被投资企业未分配利润等股东留存收益不得按本项扣除。

可能分配的股权数额。

3、投资资产成本的扣除 1、以支付现金取得的投资资产

购买价款作为投资成本。

2、以支付现金以外的方式取得的投资资产

投资成本为资产的公允价值和支付的相关税费。

3、持有期和处置期

持有期间取得的股利、红利等股权投资收益，符合条件的，免征企业所得税。（免税收入不包括连续持有居民企业公开发行上市股票不满12个月取得的投资收益）。

投资成本只能在处置期间扣除，不能扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按权益分配的金额。

4、被投资企业以股（股）溢价形成的资本公积转增股本

资本公积金转增股本的部分不得作为投资企业的股利红利收入，投资企业不得增加长期股权投资的计税基础。

4、股权转让筹划

案例：A公司于2016年向B公司出资100万元取得100%股权，2018年末B公司未分配利润及其他股东未分配利润为20万元。A公司于2019年1月转让B公司股权，转让收益为180万元，请问A公司是否应确认股权转让收入？

股权转让收益=180-100=80（万元）

由于转让收益中包含应分配的未分割股利，有两种方式可供选择：

方法一：先赋值，再传递。B公司先分红20万元，A公司获得免税收入20万元，A公司股权转让。元。

方式二：B公司将盈余公积金20万元转增股本，A公司分红20万元（即股票股利）。这是符合条件的居民企业之间的分红收入，享受免税待遇。同时，增加股权税基20万元。这样，股权转让时，股权转让收益为180万元，股权转让成本为100万元+20万元，故股权转让收益为60万元。

思考：为什么盈余公积金可以转增股本，享受免税待遇？同时增加股权的税基？

因为这项业务可以分解为两项业务：一是B公司先从盈余公积金中分配现金股利，享受免税待遇；

五、股权转让可能面临的涉税风险 1、股权转让价格风险

股权转让定价最大的风险在于价格不公允。有的公司通过签订阴阳合同等方式压低股权转让价格，有的公司通过偿还债务等方式分解股权转让价格。虽然他们当时少交了税，却为企业埋下了“偷税漏税”的风险种子。虽然现行企业所得税没有明确如何调整企业股权转让价格明显偏低的情况（个人所得税有明确规定）转让股权企业所得税怎么算，但在实际工作中，被查人员更多的是参考净资产公允价值资产或其他方式调整股权转让收益。

2、股权转让成本风险 1）以非现金方式取得股权时，

2016年A公司以其不动产投资B公司取得公司40%的股权（扣除折旧后的计税基础为800万元转让股权企业所得税怎么算，评估公允价格为1000万元）。A公司选择适用递延所得税政策，即房地产转让收入按5年确认，每年确认40万元。2019年1月，A公司转让B公司全部股权，获得转让收益1500万元。股权转让成本应如何确定？

根据财税[2014]116号文，A公司应将未确认的房地产转让收入增加2019年度应纳税所得额[(1000-800)÷5]*2=80万元，确认股权转让同时成本（800万元+40万元+40万元+40万元）+80万元=1000万元。

不调整股权的计税基础，不能只增加未确认收益的应纳税所得额，否则会造成多缴税款。

2）通过技术投资取得股权时，

甲公司于2017年以技术成果（专利技术）投资乙公司，取得该公司40%的股权。专利技术摊销后计税基础为500万元，评估公允价格为1200万元。2016】101号文规定A公司转让延期纳税。2019年12月，A公司转让B公司股权，获得收益1200万元。股权转让成本如何确定？

根据财税[2016]101号文，A公司投资当年取得专利技术转让所得700万元（1200万元-500万元）可选择不纳税，但股权转让股权转让时扣除的成本为500元。1万元，不是1200万元。