股权分期成熟与离职回购股权的分类和收回（一）

股权分期成熟与离职回购股权的分类和收回（一）

1、回购选择权的分类及撤销

（一）行使权利的职工持有公司股权，具有公司股东资格。笔者建议，应事先在合同中约定，在行权员工离职后，公司可以以固定价格回购其持有的股份。公司上市后不回购。

(2)对于已经到期未行权的期权行权价格怎么计算，如果员工离开公司，其有权决定是否行使该期权，公司将视情况回购。员工选择行权的，公司应当按照约定的价格购回。

（3）对于不符合行权标准的期权行权价格怎么计算，公司应当全部回购并纳入公司股权激励的期权池。

2、是否可以包含合伙人股权分阶段到期和离职后回购股权的退出机制？

在实际操作中，工商局通常需要使用工商局提供的章程模板，很难将这些股权退出机制直接写入公司章程。但合伙人可以另行签订协议约定股权退出机制；尽量不与公司章程、股东协议相抵触；股东协议另行规定，公司章程与股东协议冲突的，以股东协议为准。

3、股份回购价格

(1) 期权到期未行权或已行权的，购买价款一般按公司净资产计算。

(2)未到期期权的定价：未到期期权不存在回收问题，因为这些期权仍归公司所有，员工未达到行权条件，公司可以直接将其放回期权池。

4、合伙人退出时，退出价格如何确定？

如何确定退出价格？一个是退出价格基础，另一个是溢价/或折价倍数。以合伙人入股价格的一定溢价回购，或按持股比例可参与公司净资产或净利润分配的一定溢价回购，或以公司最新一轮融资的一定折价回购估值。至于选择哪种退出价基，不同商业模式的公司会有所不同。

具体回购价格的确定应根据公司具体的业务模式，使退出的合伙人能够分享公司的成长收益，同时防止公司现金流压力过大，并留有调整和灵活的空间。