上海柴油机股份有限公司2014年年度报告摘要（更新）

上海柴油机股份有限公司2014年年度报告摘要（更新）

（从B97版本继续）。

二、项目建设内容

（1）选址

本项目建设场地位于上海市杨浦区中工路2636号上海柴油机有限公司现有厂区，占地面积60.07万平方米，建筑面积307746平方米。本项目将公司工厂中间的连杆车间作为中轻型柴油机车间，在车间内增加关键、先进的生产设备和工艺改造。

（2）建设规模

项目投产后，预计年产中轻型柴油机5万台。

三、项目产品市场定位

本项目产品主要适用于13-30吨中型挖掘机市场和中型商用车（含中型卡车、中国乘用车）市场。

四、项目经济效益分析

项目预计实现销售收入135942.00元，净利润9548万元，内部收益率（税后）14.49%，投资回收期（税后）7.7年（静态）。

（3）轻型柴油机项目的开发与制造

1、项目投资估算

该项目总投资2.7976亿元，均为建设投资。本次募集资金拟投资额为2.3878亿元。该项目的资金缺口部分由公司解决。

二、项目建设内容

（1）选址

本项目建设场地位于上海市杨浦区中工路2636号上海柴油机有限公司现有厂区，占地面积60.07万平方米，建筑面积307746平方米。本项目将对原工具车间进行翻新，办公室将使用原工具车间东侧的辅助室进行翻新。

（2）建设规模

项目投产后，预计年产轻型柴油机5万台。

三、项目产品市场定位

本项目产品主要适用于轻型商用车（包括轻型卡车和轻型乘用车）市场。

四、项目经济效益分析

项目预计实现销售收入10.5亿元，净利润6699万元，内部收益率（税后）14.79%，投资回收期（税后）7.5年（静态）。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

一、本次非公开发行对公司经营管理的影响

（1）有效提高公司柴油机生产技术水平

随着国家排放法规的日益严格，柴油机制造商迫切需要提高技术水平，以有效应对未来的国IV排放标准甚至更严格的排放要求。公司募资投资项目将通过合作开发或引进国际先进的柴油机生产技术，整体提升公司在柴油机领域的技术研发实力，带动公司现有产品的技术创新，为公司长期可持续发展奠定良好基础。

（2）进一步完善公司产品结构，提升公司行业地位

该公司是

目前是国内开发制造中功率高速柴油机的骨干企业上海柴油机股份有限公司待遇，但由于近年来未能跟上汽车工业的发展步伐，公司在车用柴油机领域的业务规模较小。本次非公开发行后，随着募集资金投资项目的完成和运营，公司将完成柴油机由小功率向大功率的合理布局，初步完成车用柴油机动力基地建设目标，进一步完善产品结构，有效提升核心产品生产工艺，进一步提升公司行业地位。

二、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）有效提高公司主营业务盈利能力

本次非公开发行募集资金总额不超过10亿元，发行完成后，公司资金实力和资产规模将大幅提升。随着募集资金投资项目的建成投产，公司主营业务收入将大幅提升，抗市场风险能力将大幅增强，主营业务盈利能力将得到有效提升。

（2）增强公司抵御金融风险的能力本次非公开发行完成后，公司总资产

和净资产将大幅增加，公司资产负债率将进一步降低，公司资产负债率将进一步降低。短期

偿债压力将降低，公司抵御金融风险的能力将增强。

5、募集投资项目进度涉及报批事项

1. 项目审批

公司重型车用柴油机项目被上海市经济和信息化委员会列为固定资产投资项目，备案登记号为上海京信北（2009）第073号;2010年10月13日，公司获得上海市经济和信息化委员会对上海企业投资项目备案和调整的认定，项目备案调整意见号为上海市经济和信息化〔2010〕015号;2011年1月30日，公司取得上海市经济和信息化委员会《上海市企业投资项目备案调整意见》，项目备案调整意见号为上海市经济信息储备变更〔2011〕012号。

公司研制制造轻型柴油机项目已被上海市经济和信息化委员会列为固定资产投资项目，备案号为上海市京信北〔2010〕131号。

公司中轻型柴油机项目已向上海市经济和信息化委员会固定资产投资项目备案，备案号为：《上海市经济信息编制〔2011〕043号》。

2. 项目环境影响评价

公司重型车用柴油机项目取得上海市环保局环境影响报告书批复意见，环境影响评价报告批准文号为上海市环保旭冠〔2009〕826号。

公司轻中型柴油机项目环境影响报告已通过上海市环保局上海市环保批复[2011]274号。

公司开发制造轻型柴油机项目环境影响报告已通过上海市环保局上海市环保局徐平〔2011〕298号批复。

3. 项目用地

本次非公开发行募集的投资项目均在公司现有厂区内采用原厂房进行改造建设，无新增土地，厂区土地使用权证分别为2004年第392号和2004年第393号。

6、董事会对募集资金用途的讨论与分析公司董事会认为，公司非

公开发行资金投资项目符合国家产业政策和公司业务发展需要，项目的建成将有助于公司进一步优化公司产品布局，完善产品结构，完善公司产品结构，提高公司业务。

项目实施后，技术水平和盈利能力，有助于进一步提高公司在汽车柴油机市场的份额，增强公司的核心竞争力，提高公司在行业中的竞争地位。

第四节 董事会非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

1、本次发行后公司业务是否发生变化，公司章程是否调整;预计股东结构、高级管理层结构和业务收入结构的变化

公司目前主营业务包括柴油机的设计、生产和销售

针对工程机械、中重型商用车、中小型船舶及发电机组，本次募集资金将用于拓展主营业务和加大公司在车用柴油机等领域的投资，因此本次发行后公司主营业务不变。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力和抗市场风险能力将进一步提高。

本次发行后，公司章程除相应调整公司股本规模外，无其他调整方案。

本次非公开发行股票对象为不超过10名特定投资者，包括公司控股股东上汽集团有限公司，其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托及投资公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等投资者。发行前，公司股权结构相对集中，发行后公司控股股东持股比例会下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化。

此次发行后，公司的执行结构不会改变。

本次发行后，随着募集资金的投资和项目的实施，公司在车用柴油机领域的销售收入将大幅增长，

而随着公司中轻型柴油机项目的投产，公司在工程机械领域的销售收入也将大幅增长。

2. 发行后公司财务状况、盈利能力和现金流的变化

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司资产负债率将大幅降低，有效降低公司财务风险，公司偿债能力将进一步提高。

由于募集资金的投资项目短期内不会产生收益，可能导致股本回报率大幅下降。但随着公司募集资金投资项目的实施，产生的收益将逐步增加。从长远来看，项目和生产完成后，公司在汽车柴油机市场的份额将大大提高，盈利能力将大大提高。

募集资金后由

本次非公开发行到位，公司现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中的现金流出量将相应增加。随着募集资金投资项目的建成投产，公司业务规模将迅速扩大，经营活动现金流入也将大幅增加。

3. 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和行业内竞争的变化

本次募集投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不再出现新的行业内竞争。

募集投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，业务关系和管理关系不变。由于公司控股股东上汽集团是中国

重要的汽车制造商之一，本次募集资金投资项目实施后，公司与上汽集团及其关联公司的关联交易可能会有一定程度的增加。4、本次发行完成后，公司是否存在控股股东及其关联方

占用资金、资产的情况，或者公司是否为控股股东及其关联方提供担保

后本次发行完成时，公司不存在控股股东及其关联方

占用的资金和资产，也不为控股股东及其关联方提供担保。

5、公司债务结构是否合理，本次发行是否大幅增加负债（含或有负债），是否存在负债率过低、财务成本不合理的情形

截至2010年12月31日，公司资产负债率为49.29%。由于公司上年度长期资金投入较小，公司负债以流动负债为主，与公司经营活动相适应，公司债务结构合理，财务状况良好。

本次发行后，公司净资产大幅增加，资产负债率下降，公司债权融资能力大幅提升。随着已完成运营和募集资金投资项目业务规模的快速扩大，公司需要增加银行贷款以补充营运资金和长期资金投资。本公司本次发行未出现负债（含或有负债）大幅增加的情况，也不存在负债率过低或财务成本不合理的情形。

6. 与本次股票发行有关的风险描述

（1）市场风险公司

主要产品以工程机械用柴油机、中重型商用车、中小型船舶及发电机组为主，投资项目投产后，公司将大幅增加汽车柴油机产品的产量。虽然随着全球经济的逐步回暖和国内固定资产投资的持续增长，国内工程机械、汽车等柴油机下游行业迎来了快速发展期，市场发展趋势良好，但如果上述行业因经济周期波动等因素进入衰退期， 可能导致公司产品销售额大幅下降，从而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（2）募集资金的投资风险

募集投资项目包括重型车用柴油机项目、中轻型柴油机项目及轻型柴油机开发制造项目、项目投产后，预计生产重型柴油机3万台、中轻型柴油机5万台、轻型柴油机5万台，

结合公司目前12万台柴油机/年的生产能力，公司主营产品结构将进一步完善，主营产品生产规模也将大幅提升。

虽然筹款投资项目已经通过可行性研究得到充分论证，有望产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中仍可能面临诸多风险。从内部管理来看，汽车柴油机产品产能扩大后，存在公司销售体系能否适应新产品结构、研发体系能否根据市场需求和变化及时升级等不可预测的因素。从外部市场来看上海柴油机股份有限公司待遇，竞争对手也在不断深化研发和技术升级，竞争压力依然存在。

（3） 净资产回报率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于筹资投资项目的实施需要一定的时间，因此在项目完全完成后可以逐步达到预期的收入水平。因此，短期内，公司将面临资本快速扩张导致股本回报率下降的风险。

（4） 风险管理

本次非公开发行完成后，公司资产和经营规模将大幅扩大，随着公司车动力基地建设目标的初步实现，公司在汽车市场的市场份额将大幅提升。资产规模的扩大和整车动力基础的建设将使公司的组织架构和管理体系趋于复杂，如果公司不能相应提高管理水平和内控体系建设，将面临市场快速扩张带来的管理风险。

（5）股市风险

公司股价可能受到国家政治、经济政策、投资者心理等不可预见因素带来的系统性风险的影响。股价的变化并不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场上的各种风险。

（6）审批风险

非公开发行股票须经上海市国资委核准和公司股东大会核准，报证监会核准。本公司董事会通过本次非公开发行相关决议后，公司将按照相关法律法规积极推进上述工作的进展，但对于最终能否获得上述批准或批准，以及何时获得存在一定的不确定性。

鉴于上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通;同时，积极把握产业发展的有利时机，不断提高公司业绩，为股东创造丰厚的回报。

上海柴油机有限公司

董事会

八月

2011-29