融资租赁公司对《暂行办法》第二十九条中的监管指标如何认定

融资租赁公司对《暂行办法》第二十九条中的监管指标如何认定

2020年5月26日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布了《金融租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。对租赁公司的经营规则、监管指标、监督管理和法律责任进行了明确规定。《暂行办法》的出台，意味着金融租赁公司进入了强监管的新时代。

随着金融租赁公司被银保监会监管，《暂行办法》正式公布实施，很多金融租赁公司，尤其是有行业背景的金融租赁公司，都非常关心如何识别金融租赁公司。 《暂行办法》第二十九条规定的监管指标。供大家参考，本事务所对上述融资租赁公司比较关心的问题进行了粗浅的分析。

1. 背景

《暂行办法》第二十九条规定：“金融租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人和承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。应遵守以下监管指标：

（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的融资租赁业务余额合计不得超过其净资产的30%。

（2）单一集团客户的融资集中度。金融租赁公司对单一集团的各项融资租赁业务余额不得超过其净资产的50%。

(3) 单个客户的相关性。融资租赁公司对关联方的融资租赁业务余额合计不得超过其净资产的30%。

(4) 所有相关性。融资租赁公司对所有关联方的融资租赁业务余额合计不得超过其净资产的50%。

（五）单一股东的关联程度。单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，同时满足本办法对单一客户关联度的要求。

银保监会可根据监管需要对上述指标进行调整。"

截至记者发稿，银保监会尚未发布其他与《暂行办法》相关的文件。

2020年6月9日，银保监会相关部门负责人就《金融租赁公司监督管理暂行办法》回答记者提问。问题的答案是“设置集中度等监管指标??的主要考虑因素是什么？”： 融资租赁公司 融资租赁公司开展的融资租赁业务属于同类业务，应相对统一的业务规则和监管约束。为引导融资租赁公司聚焦主业，强化风险意识融资租赁公司划归银保监会监管，逐步提高风险防范能力，

鉴于《暂行办法》第二十九条的上述规定，基本沿用了《金融租赁公司管理办法》第四十八条的规定融资租赁公司划归银保监会监管，而银监会在对金融租赁公司进行具体监管时，如有没有具体规定，一般参照商业银行的相关规定。因此，本所依据中国银保监会关于金融租赁公司和商业银行的规范性文件，对《暂行办法》第二十九条的相关问题进行了分析。

二、《暂行办法》第二十九条对“单一集团客户”的认定

《暂行办法》第二十九条第（二）项规定：“单一客户群的融资集中度。金融租赁公司对单一集团的融资租赁业务余额合计不得超过其净资产的50%。” 集团客户”进行识别？

2010年6月4日，银保监会发布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银监会令2010年第4号）和《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》（银保监会令2010年第4号）。 2018 年 4 月 24 日发布的《银行大型商业银行业务》。《风险暴露金额管理办法》（银监发令〔2018〕1 号）对“单一集团客户”的认定有规定。保监会），规定基本相同，金融租赁公司认定时可参照。

根据《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》第三条及《商业银行大额风险敞口管理办法》附件1的相关规定，“单一集团客户”主要有以下特点：

（一）在股权或经营决策中直接或间接控制或受其他企业、法人控制；

（二）由第三方企业或法人共同控制；

（三）主要投资者、关键管理人员或其近亲属（包括第三代内的直系亲属和二代内的抵押亲属）共同直接或间接控制；

（4）存在其他关联关系，资产和利润不得按照公允价格原则转让，应作为集团客户进行授信管理。

据我们了解，在银保监会地方局对金融租赁公司的监管中，“单一集团客户”一般按照上述规定认定，但也有例外。如果金融租赁公司与当地银保监局沟通，当地银保监局承认金融租赁公司不会控制金融租赁公司的整个集团公司（集团公司系统特别庞大，其控股企业相对独立，其总资产或年营业额达万亿或上千亿）及其控股企业被认定为“单一集团客户”，但由独立经营的集团公司控制的各子公司及其控制的企业被认定为“单一集团客户”。具体而言：集团公司A设立了4家独立经营的子公司（B、C、D、E），同时A通过其子公司设立并间接控制了金融租赁公司F。在计算单一F集团客户融资集中度时，要求融资租赁公司F和B及其控股企业（或与C及其控股企业，或与D及其控股企业，

如果实际控制融资租赁公司的集团公司也有类似情况，建议融资租赁公司与当地金融监管部门沟通，确认是否可以识别“单一集团客户”或计入此类融资“单一集团客户”参照上述金融租赁公司监管做法。专注。

三、《暂行办法》第二十九条中“关联方”的认定

《暂行办法》第二十九条第（三）、（四）、（五）项在监管指标中均提及“关联方”。如何认定其是否构成融资租赁业务中的“关联方”？《暂行办法》第五十三条第一款明确规定，关联方可以按照《企业会计准则第20号》的规定进行认定。 36 - 关联方披露”。

此外，中国银行保险监督管理委员会2020年3月23日发布的《中国银行保险监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百九十九条第（四）项明确规定关联方是指符合企业会计准则的关联方。36号《关联方披露》规定，一方控制、共同控制或对另一方施加重大影响，两方或多方受一方控制、共同控制或重大影响。因为他们受国家控制。

此外，财政部于2019年12月10日发布的《企业会计准则解释第13号》（财会[2019]21号）第一条规定，与企业及其他成员企业相关的关联方所属企业集团的名称，按第一条规定。涉及上市公司的，关联方的认定还应当符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的有关规定。

四。《暂行办法》第二十九条“融资租赁业务余额”的确定

《暂行办法》第二十九条规定的监管指标中，承租人融资集中度的计算与“融资租赁业务余额”挂钩。一般来说，对于商业银行，银保监会允许商业银行计算客户融资集中度。，扣除存款、银行存单、国债等风险缓释措施后计算。

但对于融资租赁公司而言，在计算承租人的融资集中度时，是否可以扣除收取的租赁押金仍不确定。实践中，各地银保监局的统计口径并不统一。部分地方银保监局认可租赁押金的风险缓释作用，允许将扣除租赁押金后的实际租赁本金作为融资租赁业务的余额；一些地方银保监局不予批准，在统计时会要求将租赁押金计入融资租赁业务余额。

鉴于目前融资租赁公司“融资租赁业务余额”的确定标准不统一，建议融资租赁公司在计算“融资租赁业务余额”时提前与当地银保监局沟通。业务平衡”。清除统计。

五、《暂行办法》第二十九条是否将“租赁业务”纳入集中管理

从《暂行办法》第五条，“金融租赁公司可以经营以下部分或全部业务：（一）融资租赁业务；（二）租赁业务……”和第二十六条“金融租赁公司的融资租赁业务”和其他租赁资产的比例不得低于总资产的60%”，金融租赁公司的租赁业务包括融资租赁业务和其他租赁业务。

目前，对于融资租赁公司而言，集中度指数中的融资租赁业务仅指售后回租和直接租赁业务，不包括经营租赁业务。但值得注意的是，2018年12月7日，财政部修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》，取消了经营租赁和融资租赁的分类，要求所有租赁（短期租赁）和低价值资产租赁）除外）确认使用权资产和租赁负债。虽然银保监会尚未就此表态，但不排除未来将租赁业务余额纳入集中管理的可能。

六、《暂行办法》第二十九条“单一股东及其全部关联方的融资余额”统计

《暂行办法》第二十九条第（五）项规定：“单一股东的关联程度。单一股东与所有关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额。 ，同时满足本条例对单一客户关联度的要求。”

根据上述规定，当融资租赁公司股东不存在关联关系且不构成关联方时，计算单个股东和所有关联方的融资余额相对简单；但是，金融租赁公司的两个或两个以上股东有一个共同的控股母公司。，形成关联方时，“单个股东与所有关联方的资金余额”如何计算？

据了解，某金融租赁公司已与当地银保监局沟通，当地银保监局已批准该金融租赁公司以多方股东的共同控制母公司作为计税主体。 “单一股东及其所有关联方的融资”。具体来说：某融资租赁公司A有股东B、C、D、E，其中B、C的控股股东均为F公司。在计算股东B、C的“单一股东关系度”时，以“F公司及其关联方”为主体，要求A对“F公司及其全部关联方”的融资余额 不得超过股东 B 及其关联方。C对A的出资总额，不要求A对“股东B及其所有关联方”的融资余额，不得超过股东B对A的出资额，或要求A对“股东C及其所有关联方”的出资” 融资余额不得超过股东 C 在 A 中的出资额。

综上所述，如果融资租赁公司股东存在类似关系，建议融资租赁公司与当地金融监管部门沟通，确认是否存在“单一股东及其全部关联方融资余额”应参照上述金融租赁公司监管实务计算。.

此外，在与股东或股东的关联方开展融资租赁业务时，若该股东或股东的关联方构成融资租赁公司的关联方，还应注意第二条的要求。第十九条第（三）项规定了单一客户的关系程度，即“融资租赁公司全部融资租赁业务对关联方的余额不得超过其净资产的30%”。

七、对具有行业背景的融资租赁公司的几点建议

《暂行办法》第二十九条规定，具有行业背景的融资租赁公司影响较大。此类融资租赁公司往往在成立之初就肩负着为主营业务或集团服务的特殊使命，且此类融资租赁公司对主营业务影响较大。在产业相关租赁资产的定价、管理、风控、回收等方面具有独特的专业优势和渠道资源，在服务实体经济、促进产融结合、助力中小微等方面优势突出企业融资。

虽然具有行业背景的融资租赁公司具有上述优势，但随着《暂行办法》的出台，从历年行业统计的相关数据来看，难以满足《暂行办法》中监管指标的要求.

那么，对于具有产业背景的融资租赁公司，我们应该如何应对和调整呢？

从调整现有融资租赁业务、布局未来业务结构、努力营造良好的监管政策和法律环境等角度，我们简要讨论和建议如下：

1

集团内部仓储融资租赁业务调整

《暂行办法》第五十二条规定，“本办法施行前已设立的融资租赁公司，应当在省、地方金融监管部门规定的过渡期内，符合本办法要求的，不得超过三年。省、地方金融监管部门可根据具体行业实际情况适当延长过渡期安排。” 在上述过渡期内，可以终止期限较短的产业背景融资租赁公司开展的集团内部仓储能力融资租赁业务。; 但对于期限较长的存量融资租赁业务，

对于现有《暂行办法》规定的过渡期后仍需开展的融资租赁业务，具有行业背景的融资租赁公司有两种调整方式，一是提前终止融资租赁业务，二是提前终止融资租赁业务。将融资租赁资产转让给其他公司。金融租赁公司。

就融资租赁业务的提前终止而言，在承租人正常支付租金的情况下，融资租赁公司提前终止融资租赁业务的难度更大。即使承租人在协商后同意提前终止，融资租赁公司也极有可能面临损失部分收益的风险。

就融资租赁资产的转让而言，根据《暂行办法》第五条“融资租赁公司可以经营以下部分或全部业务：……（四）转让、转让融资租赁或租赁资产”，行业背景的融资租赁公司可以将融资租赁资产转让给其他融资租赁公司或融资租赁公司；但从资金的角度来看，能够从具有行业背景的融资租赁公司转让融资租赁资产的公司，一般仅限于同业融资租赁公司或低成本融资租赁公司。

此外，根据中国银保监会2019年5月8日印发的《关于开展“巩固混沌治理成果推进合规建设工作的通知》（以下简称“银保监发[2019]第 23 号”）、“第 23 号”。实现租赁资产清洁转让或转让，非法利用转让附带回购条款的租赁资产进行同业拆借融资……”属于违法行为。同样适用于金融租赁公司。 行业背景 金融租赁公司转让短期内融资租赁资产而不承诺回购。虽然在实践中存在一定的困难，

2

布局未来业务架构

《暂行办法》发布后，为满足《暂行办法》第二十九条监管指标的要求，建议具有行业背景的融资租赁公司与同行开展战略合作，制定规划并提前做好风险预案。

此外，目前一些地方银保监局正在开展融资集中度统计工作。融资租赁业务仅包括售后回租和直接租赁业务，暂不包括经营租赁业务。经产业背景融资租赁公司与当地金融监管部门沟通确认后，经营租赁业务余额不纳入融资集中度管理。为降低融资集中度，可考虑多布局发展经营租赁业务。

3

努力营造良好的监管和法律环境

集思广益，努力营造有利于控制风险、促进产融深度融合的监管政策和法律环境。

任何法律法规及其政策的制定都有其特殊的背景和局限性。目前，对于独立的融资租赁公司而言，《暂行办法》第二十九条的规定是适当且必要的，这与融资租赁公司的大部分股东没有明显的行业背景具有共同的逻辑。但是，对于具有行业背景的融资租赁公司，如何有效控制风险、适当放宽监管指标，需要整个融资租赁行业凝聚智慧，形成共识，为立法或监管决策提供科学合理的充分依据。

8. 结论

总体而言，《暂行办法》在新形势下对融资租赁公司各方面提出了新要求，应引起融资租赁公司的足够重视。金融租赁公司要积极自查整改，以实际行动应对银保监会监管。要在做好风控合规工作的前提下，积极开展业务创新和结构调整，确保长期健康发展。

作者丨王延国千新

指导丨康双丽

单位丨北京盛达律师事务所

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