申银万国证券股份有限公司关于推荐中科软科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的推荐报告

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《申银万国证券股份有限公司关于推荐中科软科技股份有限公司股票进入代理股转系统挂牌转让的推荐报告》依据《证券公司代理股转系统》发布中国证券业协会（以下简称“协会”）。《中关村园区非上市股份有限公司股票挂牌转让试点办法》、中科软科技股份有限公司（以下简称“中软”或“公司”）召开代理机构股份转让会议股份转让制度，公司2005年第二次临时股东大会通过相关决议，中科软件向申银万国证券股份有限公司提出申请。关于代理股份转让系统股份转让上市事宜。根据协会发布的《托管报价经纪商尽职调查工作指引》的要求，我司对中科软的历史沿革、经营状况、公司治理情况进行了调查评估。本报告是为转让挂牌报价而出具的。1、中科软件尽职调查，申银万国建议中科软件报价及转让项目组（以下简称“项目组”）按照《券商托管报价尽职调查指引》的要求对中科软件进行尽职调查调查。项目组及项目组的注册会计师、律师、行业分析师对公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展情况等进行了尽职调查前景和重大事件。调查。

项目组与公司管理层进行了交谈，包括董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人和员工；审阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会三届会议纪要、公司规章制度、会计文件、会计账簿、财务会计报告、年度检查文件工商行政管理部门、纳税凭证、重大经营合同等；调查公司生产经营状况、内部控制制度、规范经营和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具了《关于中科软科技股份有限公司股权转让的尽职调查报告》。核心意见我司上市转让项目核心团队认真审阅了中科软拟在代理股份转让系统中申请挂牌转让和挂牌的备案文件，并先后召开了两次核心会议。出席会议的核心成员为何晓勇、丁世平、张玉红、谭维军、黄海、李扬、金岳禄。根据《中关村科技园区非上市公司挂牌转让上市业务规则》中核心审核的要求，以下审核意见： 1、我司核心团队按照《尽职调查指引》的要求，对项目组出具的《中科软科技股份有限公司上市报价转让尽职调查报告》进行了审核托管报价经纪人的工作”，并进行了尽职调查。对调查工作底稿进行了核查和核实。以下审核意见： 1、我司核心团队按照《尽职调查指引》的要求，对项目组出具的《中科软科技股份有限公司上市报价转让尽职调查报告》进行了审核托管报价经纪人的工作”，并进行了尽职调查。对调查工作底稿进行了核查和核实。

认为：项目组已按照《托管报价经纪商尽职调查工作指引》的要求，对中科软件进行了实地考察、数据核实等工作；项目组的注册会计师、律师、行业分析师已出具了财务会计事项、法律事项和行业调查的专项调查报告，项目组已基本按要求进行尽职调查《托管报价的经纪人尽职调查指南》。2、根据《非上市股份有限公司信息披露规则》格式要求 中关村科技园《股份挂牌转让进入代理股份转让系统》及《股份挂牌转让须知》，中科软件根据上述要求制作了《股份挂牌转让须知》。上市前需披露的信息基本符合信息披露规则的要求。3、中科软体根据国经贸委[2000]955号经国家经贸委批准，于200016年由有限责任公司变更为股份有限公司。三年；中科软是北京市政府认定的股票挂牌转让试点企业；中科软件是国家规划布局内的重点软件企业，主要从事行业应用软件开发和系统集成服务。公司主营业务突出。公司在主营业务保险应用软件领域积累了丰富的经验，已成为国内保险行业信息化建设最具竞争力的供应商之一。公司有持续经营记录。公司先后承担了保险、银行、新闻媒体等多个领域的信息系统建设项目，目前正在承担国家“十五”项目和国家“863计划”项目。主要从事工业应用软件开发和系统集成服务。公司主营业务突出。公司在主营业务保险应用软件领域积累了丰富的经验，已成为国内保险行业信息化建设最具竞争力的供应商之一。公司有持续经营记录。公司先后承担了保险、银行、新闻媒体等多个领域的信息系统建设项目，目前正在承担国家“十五”项目和国家“863计划”项目。主要从事工业应用软件开发和系统集成服务。公司主营业务突出。公司在主营业务保险应用软件领域积累了丰富的经验中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 pdf，已成为国内保险行业信息化建设最具竞争力的供应商之一。公司有持续经营记录。公司先后承担了保险、银行、新闻媒体等多个领域的信息系统建设项目，目前正在承担国家“十五”项目和国家“863计划”项目。公司在主营业务保险应用软件领域积累了丰富的经验，已成为国内保险行业信息化建设最具竞争力的供应商之一。公司有持续经营记录。公司先后承担了保险、银行、新闻媒体等多个领域的信息系统建设项目，目前正在承担国家“十五”项目和国家“863计划”项目。公司在主营业务保险应用软件领域积累了丰富的经验，已成为国内保险行业信息化建设最具竞争力的供应商之一。公司有持续经营记录。公司先后承担了保险、银行、新闻媒体等多个领域的信息系统建设项目，目前正在承担国家“十五”项目和国家“863计划”项目。

根据北京京都会计师事务所有限公司出具的公司2003年及20041-10月审计报告，报告期内公司主营业务收入稳步增长，保持了持续盈利的良好记录；设立了中科软科技股份有限公司法人治理机构，负责董事会的经营管理，股东大会、董事会股份转让的推荐报告机构董事、监事会、总经理基本规范。综上所述，中科软件符合《证券公司代理股权转让制度中关村园区非上市有限公司》第十四条的上市条件。针对上述现象，公司采取了以下补救措施：公司于200525向我司出具了加盖印章确认的实名股东名册，北京环球律师事务所向股东名册出具证明函；16,017名股东尚未完成签约手续；公司正在向全体股东发行股票，权利确认将在稍后进行。

上述事项的落实，对减少可能发生的股权纠纷起到了很大作用。但本公司提出的终止本公司对自然人股东股权转让给相关股东的对价承诺的程序尚未完成；同时，上述签署声明的股东均声明不存在潜在的股权纠纷，但公司工商登记的自然人股东名册与上述实际存在较大差异确认的自然人股东（即挂牌转让的自然人股东）。我们认为这存在法律缺陷。(2) 其他应收款1800万元，中科软件采用追溯法累计计提40%的坏账准备。我们认为，该笔款项原为对中软软件控股股东的关联子公司的贷款，该子公司现已转让。在该金额很可能形成坏账的情况下，公司控股股东应当保护股东离去的利益，应当承担相应的责任。建议控股股东与中科软件共同制定追缴方案，由控股股东出具还款担保。三、建议 根据项目组对中科软件的尽职调查，我司认为中科软件符合《股票报价及转让推荐报告 1、公司成立三年。公司前身为北京中科软信息系统有限公司，经核准整体变更为股份有限公司，成立于2000年10月16日，注册资本7500万元。股票报价及转让推荐报告 1、公司成立三年。公司前身为北京中科软信息系统有限公司，经核准整体变更为股份有限公司，成立于2000年10月16日，注册资本7500万元。

公司于2003年9月26日更名为中科软科技股份有限公司。公司控股股东为中国科学院软件研究所，持有公司41.84%的股份。截至 2005 年 10 月 31 日，公司股权结构如下： 股东名称 股本（万股） 持股比例（%） 中国科学院软件研究所 3138.0041.84% 北京海淀区国有资产投资和管理公司 1506.7520.09 % 新华科技（沉阳）有限公司 602.25 8.03% 北京织金科技投资有限公司 602.25 8.03% 北京思博通用机械新技术有限公司 502.50 6.70% 邢立等自然人 560.25 7.47% 未分配股份 588.00 7.84% 7500.00100% 2. 公司属于北京市政府确定的股票挂牌转让试点企业。3、公司主营业务突出，有持续经营记录。中科软件主要从事大型行业应用软件的研发和实施；计算机信息系统集成和楼宇智能系统集成；大型网络应用软件组合平台及中间件软件产品及应用工具，行业通用软件产品研发。客户涵盖保险、政府、银行、新闻媒体等诸多领域。近三年公司主营业务收入占比始终保持在接近100%的水平，并保持盈利记录。

据世界知名市场研究公司IDC发布的《中国保险解决方案2005-2009年市场研究与预测》报告统计中科软科技股份有限公司 股份报价转让说明书 pdf，2004年中科软件在国内保险业IT应用解决方案市场排名第一，市场占有率14.5%。7%。公司主导产品及相关核心技术在国内市场处于领先地位。4、公司治理结构健全，运作规范公司按照《公司章程》的要求，建立了公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会基本可以按照《公司章程》及相关议事规则运作。此外，公司还制定了比较完善的内部控制制度，可以执行。鉴于中科软体具备进入代理股转系统挂牌转让上市条件，我公司同意本次推荐中科软体在代理股转系统挂牌。中科软科技股份有限公司股票报价及转让推荐报告 四、投资者注意事项 （一）应收款项事项 董事会当日决议更正原计入预付账款的 1,800 万元的会计处理，转入其他应收款，并作出相应的坏账准备。这一数额的账龄已超过三年。公司本年计提坏账准备20%，计提坏账准备40%。根据公司现行会计政策，公司不再计提坏账准备。

我公司已要求公司调整会计政策。2006年度，公司拟调整相应会计政策，继续计提坏账准备，将对以后年度损益产生一定影响。（2）关于对外担保事项，公司向招商银行股份有限公司北京清华园支行（以下简称“清华园支行”出具了“2005清朔字014号”不可撤销的最高额不可撤销保函。简称“招商银行”）。中科资源股份有限公司（以下简称“中科资源”）为招商银行贷款提供担保，担保金额为1500万元。2005 年 2 月 2 日，招商银行与中科资源签订授信协议，同意向中科资源提供1500万元的授信额度。信用期为2005年2月至2006年。在此期间，在中科资源信用项目下，公司的所有债务均由公司连带担保。2005年3月1日，公司与华夏银行北京阜外支行（以下简称华夏银行）签订了最高担保合同，为中科资源2005年度的一系列贷款业务提供连带责任担保。最高金额不得超过1000万元。截止2005年10月31日，中科资源以本公司为担保人申请了500万元的短期借款和937.8万元的银行承兑汇票。所以，公司存在一定程度的潜在或有负债风险。（三）关于补贴收入问题 根据财政部、国家税务总局财税[2000]25号《关于发展软件企业和集成电路产业税收政策问题的通知》的规定海关总署自 2000 年起 2010 年 6 月 24 日至 2010 年底，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按法定税率 17%征收增值税后，超过3%的增值税负担将立即征收。撤退。对销售自行开发、生产的软件产品的一般增值税纳税人，按法定税率17%征收增值税后，对实际增值税负担超过3%的部分立即征收。撤退。对销售自行开发、生产的软件产品的一般增值税纳税人，按法定税率17%征收增值税后，对实际增值税负担超过3%的部分立即征收。撤退。

2003年和2004年，公司获得的补贴收入分别为437万元和398.45万元，占公司中科软科技有限公司的64.58%和59%.36%。如果国家税收政策发生变化或公司未来不能被认定为软件公司或软件销售收入出现波动，公司利润将受到较大影响。（4）关于股东名册问题，我公司认为，经过对中科软股权演变的尽职调查，股权演变过程基本清晰，但尚无独立第三方提供的佐证信息。此外，还有以下五个问题： 1、从中科软科成立以来，软科前身有限公司，公司有大量自然人隐名股东委托名义股东投资公司。在股东名册规范化之前，还有140名自然人隐匿股东。隐名股东的出资是否是？由于缺乏验资程序，难以核实情况的真实性；历史上，匿名股东之间发生过多次私募股权转让，部分转让因缺乏书面协议而无法核实。此外，2000年公司变更成立前后，公司部分自然人股东将多项公司股权捐赠上交中科软体管理层处置，作为对对公司做出突出贡献的人员的奖励，从而形成公司管理层控制的激励股权。历年分配激励股权后，管理层仍控制可用于股权激励的588万股。

2、2000年5月，公司在清算自然人股权时，收购人与被收购人约定，公司上市后每出资1元赠送3股。上述行为在 2000 年以后的分红记录中得到确认，但相关协议各方未就收购方实际履行送股义务的事实签署书面材料，导致 2000 年可能发生协议纠纷。未来。为此，我司建议中科软件以书面形式协助相关协议各方办理原协议终止手续。中科软件接受了上述建议，相关工作正在进行中，但尚未完成。3、本次上市前，根据我公司要求，公司对隐名股东进行了清理，将隐名股东变更为实名制股东。目前，关于160名股东的最终名单及持股数量的确定，公司于2005年11月25日向我公司出具了加盖印章确认的股东名册，并为上述名册出具了书面证明函的股东。上述160名股东中，17名股东（合计655.75万股）未签署《股权及转让限制声明》。无法确认其所有权。在这种情况下，未签名的股东所持有的股份将在股份登记和托管时登记为未确认股份。4.我司发现“

至此，中科软件已完成书面股票的制作，正在向160中科软件科技股份有限公司股东出具《股份要约转让推荐报告》，但尚未完成发行工作. 为进一步核实最终股东名册，我公司已要求股东本人在公司上市前向我公司办理股权确认手续。未办理确认手续的股东所持股份将被暂时冻结，不得转让。5、我司发现公司自成立以来未编制正式的股东名册。工商登记资料和公司章程中记载的公司自然人股东为14人，公司正式财务资料中的分红记录和股东大会记录也为14人。股东，但公司实际出资的自然人股东与上述所有记录有很大差异。此外，本次公司提供的股东名册也与现行工商登记名册不一致。我们认为，股权变更的工商登记过程中存在法律缺陷。中科软科技股份有限公司股票报价及转让推荐报告（本页无文字） 项目负责人签名：