【知胜大咖】国企混改政策汇集2021年5月11日

【知胜大咖】国企混改政策汇集2021年5月11日

一、国企改革的重要性

应该知道，国有经济在我国国民经济中占有主导地位。中国经济的早期发展也是靠国有企业发展的。

其中，国有大中型企业在国民经济中占据主导地位，在整个国民经济发展中发挥着举足轻重的作用。这是显而易见的，如石油、天然气、钢铁、煤炭、自来水等。

以1978年改革开放的数据为例，国有企业工业总产值占全国的77.6%；随着这些年的发展，民营经济的比重越来越大。指占中国经济GDP 60%的民营经济。

此外，国有企业是我国财政收入稳定的主要来源。

以2018年和2019年这两年为例，我国80%以上的财政收入来自税收，分别为18万亿和19万亿；这部分税收中，国有企业缴纳4.6万亿，占比超过29%。两个比率相乘，国有企业税收占当年财政收入的比重超过24%。其次，基于国有企业的长期发展和积累对企业员工持股参与企业股份制改革的意见建议，拥有更丰富的资产、一流的技术和更高的管理水平。

正是由于这些原因，国有企业的改革直接关系到国民经济的发展和社会主义制度的巩固，客观上，国有企业也存在经营困难和问题。此处不展开。

二、近期国企混改政策汇总

2021年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的开局之年。也是实施全市国有企业改革三年行动计划的关键之年。看，会有重组整合、双向混改、重组上市等大动作。自2021年8月起，国有企业混合所有制改革政策将有序发布。2021年1月19日，“双百企业”和“科改示范企业”超额利润分享机制操作指引发布。2020年5月11日，《关于加快完善新时代社会主义市场经济体制的意见》被释放。2020年4月23日，印发《中央企业控股上市公司股权激励工作实施指引》。2020年1月22日，发布了《实施职业经理人制度操作指引》的“双百企业”和实施管理人员任期制和合同管理操作指引的“双百企业”。

2020年政府工作报告明确提出“实施国企改革三年行动”，完善国有资产监管体制，深化混合所有制改革基本完成。国有企业要聚焦主体责任核心业务领域，健全市场化运行机制，提高市场核心竞争力。因此，需要明确改革方向，规划具体可行的路线。

2019年，国务院国资委根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]2015]54号）等文件和相关政策法规，结合结合中央企业混合所有制改革实践，印发《中央企业混合所有制改革操作指引》（国展权[2019]653号）（以下简称《混合所有制改革操作指引》）制定了。“”）。“《混合所有制改革操作指引》为中央企业及其各级子公司引入非公有资本和集体资本通过产权转让、增资扩股、首次公开发行股票（IPO）等方式实施混合所有制改革提供了操作指引、资产重组等过程指导。

国企混改的几种模式（上期《国企混改主要模式选择》）中，最基本的混改模式是引入战略投资者。在该模式下，还有增资扩股、产权转让、新设混改企业、收购股权或出资等主要方式，每种方式在操作过程的细节上有所不同。通过梳理混改的主要工作流程，向读者展示国企混改的总体流程和要点。

三、国有企业混合所有制改革的总体流程和重点

下面，我们将详细介绍国企混改的总体流程和重点。

1. 可行性研究

在可行性研究阶段，国有企业将按照相关政策法规，充分研究混合所有制改革的必要性和可行性，坚持一企一策，一一成熟。稳步实施以市场充分竞争为主的行业和领域的商业性国有企业混合所有制改革。国有资本是否适合持有或参股，视自身情况而定；对主营业务为完全竞争行业和领域的国有商业企业进行混合所有制改革，国有资本该管就管，该管就该管；

探索主营业务在重要行业和重点领域的商业性国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参与。根据不同业务特点，有序推进符合条件的公益性国有企业混合所有制改革。充分发挥国有资本投资运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

在可行性研究阶段，企业应根据有关文件，对实施混合所有制改革的社会稳定风险进行评估。

2. 制定改革计划

在制定改革方案时，应启动以下三个方案： 1、改革实施方案；2、改革工作方案；3、员工安置计划。

一、混合所有制改革实施方案：改革方案中的核心文件具有纲领性作用。科学设计混合所有制企业股权结构，充分引入非公有资本；明确公司基本情况、实施混合所有制改革的必要性、基本原则和思路、混合所有制改革的主要内容、员工安置、战略规划、目标和效果等核心步骤。.

2、混合所有制改革工作方案：以《混合所有制改革实施方案》为总体方案结构，制定实施混合所有制改革工作方案。方案内容应包括公司改制后公司股权结构的设置、经营机制转变的主要措施、非公有资本引进的条件、要求、方式和定价方式、员工激励计划、债权和债权等。债务处置方案、员工安置方案、时间安排、历史遗留问题解决方案等。

3、混合所有制改革人员安置方案：方案应严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的规定制定，并应包括：人员安置的基本原则、基本情况人员、适用范围和安置资金。安全、员工债务情况、人员安置计划等

在方案制定过程中，要科学设计混合所有制企业的股权结构，向非公有资本充分释放股权，使非公有资本派出董事、监事成为可能；重视员工切身利益，员工安置方案应经职工大会或职工代表大会审议通过；科学设计改革路径，用好国家有关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可邀请外部专家和中介机构参与。

3. 执行内部解决程序

拟进行混合所有制改革的企业或其国有股东应当按照公司章程和内部管理制度作出决定，并形成合法有效的书面决议；国有控股和实际国有控股企业委派的股东代表，应当按照委派单位的指令发出。真实的意见和合法行使表决权。

4、履行决策审批程序

严格按照《关于进一步推进国有企业落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发[2010]17号），先研究论证再做决定，并在决策前告知所有决策者决策事项并提供信息。人数符合要求的可以召开决策会议，由党委（党组）会议、董事会、经理会议不设董事会审议，集体决策形式如下：的一次会议。需要说明的是，国有资产监督管理机构负责对国有出资企业产权转让情况进行审查；其中，因产权转让，国家不再对被投资企业拥有控制权的，由国有资产监督管理机构报同级人民政府批准。因此，混改决策的主体除了国资监管部门外，还可能涉及到人民政府。

5、进行审计评价

审计评估工作包括： 1、验资、验资；2. 范围的划定；3.审计评价等环节，也是国企混改的关键环节。本阶段工作将确定混改企业的资产范围和总资产，从而确定交易价格。

本阶段工作应合理确定纳入改革的资产范围，如需调整资产和业务，可选择无偿转让、产权转让、产权置换等方式按照相关规定。企业混合所有制改革前确需进行验资验资的，按照有关规定办理。

确定要改革的企业的资产范围后，企业或财产权利持有人应选择具有相应资格的中介机构，以进行财务审计和资产评估，执行资产评估项目申请程序，并使用记录的资产。评估结果作为资产交易。定价的参考依据。

六、引进非公有资本投资者

拟改制企业引进非公有资本投资者主要通过产权市场、股票市场等市场化平台，公开、公平、公正地进行。通过产权市场引入非公有资本投资者主要包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引入非公开资本投资者主要包括首次上市（IPO）和上市公司股份转让、证券发行、资产重组等。在通过市场平台引入非公有资本投资者过程中，中央企业要注意保障各类社会资本的平等参与权，

七、推进运行机制改革

混合所有制企业要完善现代企业制度，完善法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用。机构权责关系、董事会职权落实情况、三项制度改革深化情况；充分运用各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，充分调动企业员工积极性。改变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本和非公有资本不同比例协商确定具体管控方式，强化受投资金额和比例限制的管控方式，依靠派出股权董事，明确监督管理。界，股东不干涉企业的日常经营。

四、非上市国有企业做员工持股计划的注意事项

2016年以来，国资委发布了《关于在国有控股混合所有制企业开展职工持股试点的意见》，对于很多急于实施的国企来说，这绝对是个好消息。员工持股计划。试点意见出台后，各省市陆续出台实施细则，积极开展试点工作。

笔者认为，与民营企业的股权激励不同，国有企业员工持股在实际运作中首先要解决的问题是合法合规问题，其次是激励问题。因为激励问题可以通过技术层面的解决方案来解决，但合法合规是一个硬杠杆。因此，本文试图对国有企业员工持股实践中一些常见的法律法规关注点和操作问题进行简要梳理，以供参考。

在笔者看来，只要可能涉及国有资产的流失，不利于国有资产的保值增值，就会受到限制。结合政策文件，明确了几个要求：

1、让下压住上，不让上压住下。国有集团公司及其各级子公司进行重组。经国有资产监督管理机构或集团批准，母公司员工可以参股本企业员工持股或持有上级企业股权，但不得直接或间接持有子公司或股份公司。等待。

说白了，压着压着有利于保证集团整体利益的一致性，压着压着的方式不排除出于利益考虑而短视的可能二级公司股东中个人的利益冲突，造成公司内部利益冲突。

2008年，国资委发布了《关于规范职工持股和投资国有企业的意见》（国资发改[2008]139号），规定了职工持股的范围严格控制所有制企业。员工持股原则仅限于持有企业股权。国有企业集团公司及其各级子公司进行重组。经国有资产监督管理机构或集团公司批准，员工可以投资和参与企业改制。如有必要，还可以在更高层次上持有改制企业的股权，

我们可以得出这样的结论：允许下压住上，不允许上压住下。较低的持股有利于保证集团整体利益的一致性，而较高的持股方式不排除二级公司股东因关注个人利益而出现短视行为，导致内部利益冲突的可能性。企业利益。

2019年8月上旬，国务院国企改革领导小组办公室印发《关于支持和鼓励“双百企业”进一步深化改革创新有关事项的通知》（国资办发〔2019〕 ] 302号），明确“双百企业”及被投资企业属于科研、设计、高新技术企业，其科研人员因特殊情况需要持有子公司股权的，可以执行经集团公司批准。

针对双百企业的情况，政策有所松动。但是，它主要针对技术人员。同时，结合302号文规定的“支持和鼓励双百企业按照改革精神，依法不禁止，以探索创新为主”的精神，如确有情况，优劣之分，合理解释原因是可行的。不过，还是不建议主动直接突破。关于上下持仓的研究，感兴趣的朋友可以关注和参考我们的文章：“超持不持”的分析与“突破”解读

2.严格控制资金来源。规定国有企业不得为职工持股提供贷款或垫款，不得为职工融资提供担保、抵押、质押、贴息等，不得要求与该企业有业务往来的其他企业为员工投资提供贷款或帮助融资。

在本条例颁布之前，对资金的来源没有任何规定。在实践中，有各种花哨的财政援助。上面的规定基本都挡住了，必须自筹。不过，即使通过自筹资金解决，也可能需要说明具体来源。.

3. 利益相关者投资限制。严格限制与国有企业有业务或其他形式关联关系且不存在股权关系的利益相关者的员工持股，如为企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件，提供设计、施工、维护等, 和产品。销售、中介服务或与公司有其他业务联系的企业。

此举主要是为了防止利益相关者向国企员工转移利益，至少以股权的形式阻断了寻租权的途径。股权依然存在。

4、关联交易明细。国有企业分立或者新设的公司，不得经营与国有企业相同的业务，从国有企业取得的收入或者利润不超过国有企业的三分之一。总金额。也就是说，这些企业不能完全依靠父母，而必须依靠自己，通过市场化的行为来养活自己。

《关于在国有控股混合所有制企业中试点职工持股的意见》出台后，为国有企业混改引入职工持股提供了明确指导。以下几个方面最受关注：

1、具有试点资格的企业：该业务属于充分竞争领域，属于非垄断行业；非国有资本达到一定比例，公司经营主要通过市场化行为解决，市场化收入和利润达到总额的90%以上。

据统计，截至2018年初，全国共有174家职工持股试点企业入选，其中10家央企入选第一批试点企业，一期职工参股工作已完成。地方企业方面，28个地方共选择了164家首批试点企业，其中25家完成了职工投资。

2. 股价。职工入股前，试点企业应当按照有关规定进行财务审计和资产评估。职工股票价格不得低于经批准或备案的每股净资产评估值。对于国有企业而言，凡涉及股票价格的，通常都是按照每股净资产来确定的。员工股价低，有转移利益的嫌疑，一不小心，就会被扣为国有资产损失。

3、持股比例。员工持股比例原则上不得超过公司总股本的30%，单个员工的持股比例原则上不得超过公司总股本的1%。企业可以采取适当措施，为新引进人才预留部分股权。在实践中，30%是一条无法突破的红线，有一些地方国资发布的关于单个员工持股比例的指引，可以超过这个标准。

4、股权结构。员工持股实施后，应保证国有股东的控股地位，其持股比例不得低于公司总股本的34%。

5、股权转让。涉及的问题有谁持有预留股权对企业员工持股参与企业股份制改革的意见建议，谁承担持有期间的损益，谁收到员工的退股等。很多企业在这方面没有认真考虑，即使有规定，“人去卖股”的规定也没有得到有效落实。笔者认为，主要是资金问题，预留股权由谁支付，员工退股的对价由谁支付。在公司无法提供财政援助的情况下，如果资金数额很大，你真的要仔细考虑是否可以容忍。

6. 股东收入。不得承诺保证收益或回购条款，否则可能涉嫌非法集资。此外，需要注意的是，政府或事业单位任命的国有企业领导也受“工资帽”的限制，从长效激励机制中获得的收益不能超过这个标准。

以上是部分政策文件清单的摘要。关于国企职工持股的合法合规，要读透文件，看懂规则，知足常乐，按规矩办事，但不能胆怯。同时可以考虑使用第三方专业咨询。机构力量齐头并进。

5、股权激励对员工的价值

1、公司对员工的认可。如前所述，只有核心管理人员、业务骨干、技术骨干是股权激励的重点考虑对象，因此被选中是对员工的极大认可。

2、为员工提供实现自我价值的平台。公司为员工搭建了个人发展平台，让员工在这个平台上发挥自己的价值。员工不必冒很大的风险来创业。

3、努力工作可以分享公司发展的成果。股权是公司顶层制度设计，也是公司激励制度的重要补充。让员工相信，只要我努力、认真工作，就能得到相应的回报，分享公司发展的成果。

4、拓宽员工收入投资渠道。员工购买公司股票，向公司投资，本质上是一种投资行为。从华洋资本过去的项目经验来看，这种投资往往可以带来10%以上、20%甚至50%以上的年化回报率，对于员工来说，这是一个很好的新投资渠道，每年都有额外的收益。

简而言之，股权激励就是要找到公司真正的所有者和一群真正愿意与公司长期共同发展的人。股权激励就是把公司变成没有血缘关系的家族企业。家族企业基于血缘关系的信任成本较低。普通公司以股权债券为基础。把大家的心绑在一起，也能带来更低的成本。信任成本，形成背靠背的信任关系，一起把这个事业做大做强！