纲领性文件发布！今后入金的大门对谁开？

近几年伴随着中国金融业综合经营的快速发展，以及金融业改革力度的不断加大，非金融企业加快了推进投资金融机构的步伐，通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构，还有部分实体企业经营一定范围的金融业务，从而不同程度地参与金融控股公司，纷纷削尖脑袋挤入金融领域的大门。但是门开了，为金融机构带来大量资金的同时，一系列的问题也进来了，因此，监管机构为入“金”大门设置闸口，通过政策文件的指导，为金融机构守门、为金融市场“清理门户”。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下简称《指导意见》）。该《指导意见》重点何在、意义何在，且看下文分解。

一、《指导意见》内容梳理

（一）非金融企业：入“金”的门槛

《指导意见》的要点之一就是非金融企业投资主体一定要主业突出、紧密围绕主业发展需要、服务实体经济，不能把金融机构当成自家的“摇钱树”。

1，资质要求

对金融机构的不同类型股东实施差异化监管，主要规范金融机构的主要股东和控股股东，通过正面清单和负面清单的方式，强化股东资质要求。

控股股东是指持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过5%的投资人。

对于主要股东和控股股东的严格资质要求，将有利于进一步加强金融机构的风险防范能力。两个40%的限制，将阻断高负债企业控股金融机构的可能，也是“控杠杆”思想的鲜明体现。由于资本是金融机构抵御风险的基石，因此对于金控公司的资本补充能力的强调，将有效增强金融机构顺利抵御风险的能力。

最重要的是，由此可以看出政策不鼓励“泛金融”的金控式投资操作，尤其是对于想要投资金融机构的民营企业，它们要走的应该是依存于其主业的专业化金融服务路线，让金融为实业服务。

2，参股和控股的数量要求

投资需要以质取胜，取得进入金融领域的“专业化牌照”，而不是寻求量的扩张，成为“全能型”企业，这违背了“金融要为实业服务”的原则，容易导致“脱实向虚”。

值得注意的是，对于任何一类非金融企业股东而言，投资金融机构都应该谨守审慎经营、避免盲目扩张的原则，对金融机构的投资行为要与自己的资本规模、经营管理水平相适应，并且限制企业投资与主业关联性不强的金融机构。

商业银行、证券以及保险作为金融业的三大支柱领域，其分业监管部门已经分别对参股、控股的数量作出明确规定，非金融企业在投资金融机构时，不能随心所欲、想怎么投资就怎么投资、想投资多少家就投资多少家。

（二）投资路径：入“金”的方式

1资金来源

《指导意见》要求非金融企业应当以自有资金投资金融机构，自有资金的认定有两种方式：一是《保险公司股权管理办法》、《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》中明确的自有资金以净资产为限的“数字计算法”；二是《指导意见》中提出的自有资金不包括委托资金、债务资金、“明股实债”的“排除法”。

2，投资方式

首先，非金融企业投资金融机构，应当做到股权结构设计简明清晰，简化投资层级，提高组织架构的透明度。要求企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。

其次，从上文提到的对资金来源的要求，通过对各行业金融机构穿透核查股东资金来源，就是为了防止金融企业内部业务关联度高，相互挪用占用资金，使得金融风险更趋隐蔽、复杂，甚至金融控股集团内部存在的风险向市场传染和溢出，同时也可以看出今后通道型的投资会面临挑战，各种借道持股的架构或许会被宣判无效。

另一方面，金融机构应当建立有效的决策、执行、监督、相互制衡的机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。

（三）风险管理：入“金”后的防火墙

1严控关联

《指导意见》明确提出严格规范和监管企业与所投金融机构之间的关联交易。涉及关联的金融服务和交易应当遵守法律法规和会计准则规定，遵循市场化原则，定期报告金融监督管理部门，重大关联交易应当逐笔报告。在成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、没有不当关联交易的承诺函。

金融机构应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。

2风险隔离

作为控股股东的非金融企业应当有效建立与金融机构的安全隔离防火墙。非金融企业成为金融机构控股股东的，应当将其实业版块与金融版块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等敏感部门相互隔离。有效防范企业与金融机构之间的业务互染、操作系统共享、信息泄露等风险，以避免金融危机发生时风险由金融机构传导至实体部门，或实体企业出现经营风险时风险传导至金融机构的可能性，同时也有利于进一步防止道德风险和违规关联交易的发生。

3风险处置

非金融企业成为金融机构主要股东或控股股东的，应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递。

金融机构出现风险时，金融机构应当首先承担风险处置的主体责任，通过资产处置、市场融资等方式，积极处置和化解相关风险。其控股非金融企业也应当积极配合开展风险处置，依法承担股东责任和义务。

二、《指导意见》简评