企业股权转让有哪些注意事项？

企业股权转让有哪些注意事项？

公司股东转让股权应注意的事项：

1.对标的公司进行尽职调查

目标公司应调查的事项包括：

1、标的公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况

2、标的公司章程的内容，特别是公司章程中对股权转让的限制性规定。 一般情况下，受让方和转让方应当共同聘请专业律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对标的公司的法律地位、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并利用尽职调查报告作为股权转让报告。 合同附件。

2、转让方与受让方签署《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》应约定两项特殊条款。 一、生效补充条款：本意向书在目标公司其他半数以上股东同意（《公司法》第七十一条规定的条件）同意本次转让并放弃本次转让后生效。优先购买权，并符合标的公司章程规定的相关条件； 二、转让方的通知义务：转让方应当在签订意向书后的一定期限内通知标的公司的其他股东。

2、转让价格的确定。 目前实务中常用的确定股权转让价格的方法有：

第一，转让价格直接根据转让方在目标公司的出资额确定；

二、转让价格为目标公司经审计评估的净资产与转让方持股比例的乘积；

三、转让价格为目标公司账面净资产与受让方持股比例的乘积；

四是通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

3、转让方通知标的公司其他股东

转让方应当在意向书规定的期限内书面通知标的公司其他股东，要求其在一定期限内就是否同意转让及是否行使优先购买权发表意见。时间（我国《公司法》规定至少30天），及时履行公司章程规定的程序。

4、标的公司其他股东的陈述

根据新《公司法》第七十一条，其他股东不同意转让的，应当购买转让方拟转让的股权，否则视为同意转让。 也就是说，其他股东只能通过行使优先购买权来阻止转让方转让股权。

其他股东的优先购买权不得单独行使。 也就是说，其他股东只能购买转让方拟转让的全部股权，否则必须放弃全部购买，而不能只购买一部分。

其他股东应注意防止转让方和受让方通过阴阳合同损害自身的优先购买权。 实践中比较有效的方法是其他股东要求转让双方书面确认转让价格，并监督转让合同的履行。

5、转让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

在此阶段，应注意以下事项：

1、除股权转让价格不能变更外股权转让中应注意的关键点，付款条件、付款期限等内容和意向书不能实质性变更，否则可能因构成阴阳合同而被其他股东反对，甚至可能被法院撤销或作废。 2、目标公司其他股东如认为其优先购买权受到侵犯，可向法院提起诉讼。 3、为保护受让方的权利，应在合同中约定，当标的公司因股权转让前的行为受到国家机关处罚或被他人索赔时，受让方有权终止一定期限内，应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

6.办理公司股东名册变更及工商登记

仅仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方已取得标的公司的股东资格。 新《公司法》第三十二条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的内外效力。 从履行《股权转让合同》、合理保护转让方和受让方权利的角度出发股权转让中应注意的关键点，这两项工作应尽快落实。 此外，无论是公司股东名册的变更还是工商登记的变更，都需要标的公司及其他股东的配合。 目标公司及其他股东拒绝配合相关工作的，受让方可以向人民法院提起股东资格确认诉讼。