企业股权转让的常见问题及解决办法！（一）-随便找信息港

企业股权转让的常见问题及解决办法！（一）

1、股权转让

股权转让是指公司股东依法有偿将其股东权益转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使其股权的一种常见且普遍的方式。我国《公司法》规定，股东有权通过法定方式转让其全部或者部分出资。这

2、方案设计

股权转让是一个比较复杂的问题，尤其是在我国《公司法》对某些细节缺乏明确规定，法律规定不完善的情况下，应谨慎对待，股权转让方案应尽可能规范、完整，以减少纠纷的发生。这

1、明确股权转让标的，调查其合法性。这

受让方为公司的，应查明是否在工商行政管理部门注册，是否取得

能够证明其合法性的《企业法人营业执照》等；受让方为个人的，应当调查该自然人是否具备对受让股权进行投资的能力、是否有犯罪前科等。

2、明确股权转让的内容。这

股权转让标的的具体数额须由相关部门出具的《验资报告》；

国有股转让须经会计师事务所审计，并经有关部门评估确定数额。这

3、股权转让的批准或决定。这

公司必须有股东大会的决议，国有企业必须有上级监督管理机构的批准规定。这

4、国有企业股权转让涉及职工安置的处理。这

国有企业股权转让涉及职工安置，应做好相应防范措施。这

5、股权转让前债权债务的处理。这

企业股权转让前的债权债务需要采取相应措施，防患于未然。6、股权转让后取得股权的方式。这

对于有限责任公司，受让方只有在变更股东名册并经工商管理部门办理变更登记后才能取得股权；对于股份公司，股权转让后合同生效，受让方取得股权。这

3、股权转让程序

公司股权转让的流程一般如下：

一、可行性报告

召开公司股东大会，研究股权出售和收购的可行性外商投资企业投资者股权变更的若干规定，分析出售和收购股权的目的是否符合公司战略发展，分析收购方的经济实力和经营能力，严格按照公司法规定的程序运作。这

2.聘请律师进行法律尽职调查

对目标公司的资产和负债、经营和财务状况、法律关系、机会和目标公司面临的潜在风险的一系列调查

3、转让方与受让方之间的实质性磋商和谈判

4、受让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门同意。这

5、评估与验资

转让股权属于国有企业或国有独资有限公司的，国有

生产办对项目立项确认，然后到资产评估室进行评估。其他类型企业可直接到会计师事务所核实变更资本。私人有限公司可以协商确定股权转让价格。这

6、转让方召开职工大会或股东大会

具有集体企业性质的企业，需要召开职工大会或者职工代表大会，并依照《工会法》的规定形成职工代表大会决议。有限公司性质需要召开股东大会（部分），并形成股东大会决议，按照程序和表决方式通过并形成股东大会书面决议公司章程规定。这

七、股权变动需召开股东大会并形成决议的公司

8、转让方与受让方签订股权转让合同或股权转让协议。这

9、产权交易中心审核合同及其附件，办理交割手续（私人有限公司不需要）

4.税务筹划

1、利用税收优惠进行股权转让或减持

税务筹划思路：上市公司股权转让或减持是一种非常普遍的交易形式。上述转让、减持一般会带来巨额收益。如何对这笔收入进行税收筹划，是很多投资者的难题。有关的问题。上述收入如能投入享受税收优惠政策的企业，即可实现股权转让收入的节税目的。这

2017年1月17日晚，国务院正式公布了期待已久的《国务院

《人民法院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》全文（国发[2017]5号）。国务院5号文正式规定：地方政府可以

制定出台范围内的招商引资优惠政策，支持对就业、经济发展和技术创新有较大贡献的项目，降低企业投资和经营成本，依法保护投资企业和投资者的权益，营造良好的环境投资环境。这

税收筹划案例：（以税收优惠地：江苏为例）

孙先生持有A公司30%的股份，现拟转让10%的股份。据了解，孙先生以5000万元的成本获得了10%的股权，转让价格为5亿元。请孙先生做好税务筹划。这

如无税务筹划，股权转让完成时孙先生需计算缴纳个人所得税（50000-5000）*20%=9000（万元）

如孙先生在江苏设立A公司，A公司购买并持有A公司股权，A公司可转让A公司10%的股权。A公司因享受总部经济体税收优惠政策， 1月可享受每月返还一次的税收扶持资金，扶持比例为地方留成部分税收贡献的70%。那么孙先生的A公司可以获得9000*40%的江苏省政府补助（地方政府留存）*70%=2520（万元），实际纳税为9000-2520=6480（万元）。这

法律法规依据：

《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国务院

[2017]5号）

《中华人民共和国个人所得税法》（1980年9月10日，全国第五次

全国人民代表大会第三次会议通过 2011年6月30日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议第六次修正）

采用服务外包方式或分立企业合法取得投入成本费用外商投资企业投资者股权变更的若干规定，增加税前扣除

税务筹划思路：

1、服务外包：企业可以将与生产经营有关的活动分解成大大小小的任务计划，放到项目中，如企业管理、商务招待、广告费、设计开发、市场调研、业务宣传推广、咨询服务和其他必须执行的实际日常营销任务。最后，这些项目可通过设立个人独资企业（享受个税核定征收，综合税负4.72%-6%）或小微企业承接。个体工商户或小微企业承接业务后，可开具专用发票或普通发票，增加抵扣金额。这

2、企业分立：将集团公司的母公司分拆或整合经营。例如：一个制造公司的三个部门可以分为三个公司。A公司是设计开发公司，B公司是加工厂，C公司是产品销售公司。这

法律法规依据：

(1)《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日，第十届全国人民代表大会

全国人民代表大会第五次会议通过 2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修订）

(2)

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院，2007 年 12 月）

1月6日国务院令[2007]512号公布，自2008年1月1日起施行）

（三）《全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国个人所得税法的决定》（中华人民共和国主席令第48号）

(4)《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则、《国家税务总局

关于印发《企业所得税核定征收办法》（试行）的通知（国税发[2008]30号）

3、利用亏损企业进行股权转让或股权减免的税收筹划思路

企业纳税年度发生的亏损，允许结转到下一年度弥补下一年度的收入，但结转期限最长不得超过5年。企业的亏损在某些情况下可能成为宝贵的资源，尤其是如果企业的亏损能够与股权转让或减持的收入相结合，将会达到意想不到的节税效果。这