2020年11月1日起上海证券交易所合格境外投资者可参与的股票期权、债券回购

2020年11月1日起上海证券交易所合格境外投资者可参与的股票期权、债券回购

2020年10月30日，上海证券交易所发布《上海证券交易所证券交易规则适用指引第1号——合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者》（上证发[2020]82号），自2020年11月1日，合格境外投资者可参与的股票期权和债券回购的具体种类和交易方式，经中国证监会核准后另行公告。全文如下：

第一条 为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下统称合格境外投资者）在上海证券交易所（以下简称交易所）的证券及衍生品交易行为，维护市场秩序，本会根据《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》、《实施有关问题的规定》和交易所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于合格境外投资者在本所从事证券及其衍生品种的交易活动。本指引没有规定的，适用《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所会员管理规则》及本所其他相关规定。

第三条 合格境外投资者及其境内托管人、证券公司、期货公司参与本所证券及其衍生品交易，应当遵守法律、法规、行政规章和本所业务规则，不得违反相关持股比例限制和信息披露。交易行为监管要求和规定。

第四条 合格境外投资者参与交易所证券及其衍生品交易的登记结算由交易所指定的证券登记结算机构按照其业务规则办理。

第五条 合格境外投资者应当委托具有本所会员资格的境内证券公司办理本所证券交易业务，委托具有本所股票期权交易参与者资格的境内证券公司、期货公司办理交易所的股票期权。交易业务。

一名合格境外投资者开立多个证券账户或衍生品合约账户参与交易所证券及衍生品交易的，一个账户只能指定在一家境内证券公司或期货公司。

第六条 合格境外投资者委托的证券公司、期货公司（以下统称受托证券期货经营机构）应当勤勉尽责，加强对合格境外投资者交易行为的管理，持续监控合格境外投资者的交易行为。合格的外国投资者。发现合格境外投资者证券及衍生品交易活动存在异常交易行为或涉嫌违法违规行为债券合格投资机构，可能严重影响正常交易秩序的，应当按照委托代理协议采取措施，并向本所报告及时。

受托证券期货经营机构应当与合格境外投资者在委托代理协议中约定，若合格境外投资者违规使用账户债券合格投资机构，或存在可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，交易证券期货经营机构涉嫌违法违规等行为，被委托的证券期货经营机构可以拒绝其报关委托，按照交易所要求实施清算，或者解除双方委托关系。

第七条 受托证券期货经营机构应当将合格境外投资者的委托记录、交易记录等资料保存不少于20年。

第八条 合格境外投资者托管人应当按照交易所规定或要求报送合格境外投资者、合格境外投资者托管人和受托证券期货经营机构的相关信息。

受托证券期货经营机构应当按照交易所规定或要求报送合格境外投资者持仓、清算等相关信息。

第九条 合格外国投资者检查人员对合格外国投资者的投资交易活动和信息披露行为进行监督。

检查人员应当及时制止符合条件的境外投资者违反有关法律、法规、行政规章和本所业务规则进行证券及其衍生品交易的行为，并在10个交易日内向本所报告。

第十条 本所可以要求合格境外投资者及时报告境外投资者名下证券及衍生品交易情况及其持股情况，发现可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为或者涉嫌违规的交易行为。法律法规。有情况。

第十一条 合格境外投资者可以投资下列在本所交易或者转让的证券及其衍生品种：

（一）股票，包括普通股、优先股和本所认可的其他股票；

（二）存托凭证；

(3) 债券，包括国债、预发行国债、地方政府债券、政府支持债券、公司债券、公司债券、可转换公司债券、可分离可转换公司债券、可交换公司债券、政策性金融债券、次级债券和本所认可的其他品种债券；

（四）资产支持证券；

（五）基金，包括各类交易所交易基金（ETF）、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）、货币市场基金及本所认可的其他类型基金；

（六）股票期权；

（七）中国证监会许可的其他证券及其衍生品种。

符合条件的境外投资者可以参与新股发行、债券发行、资产支持证券发行、股票发行和配股，可以参与融资融券交易、再融资融券交易和债券回购交易。

第十二条 合格境外投资者名下的境外投资者投资本所证券及其衍生品种的，合格境外投资者应当向境外投资者充分披露其境内证券及其衍生品种的投资风险，并向境外投资者充分披露境内证券及其衍生品种的投资风险。其名下投资者投资境内证券及其衍生品种，应当遵守本所有关法律法规、行政规章和业务规则，接受本所监管。

合格外国投资者应当与名下外国投资者约定，如果其名下外国投资者违反相关持股比例限制和信息披露要求，或者存在其他可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，合格外国投资者投资交易者可以拒绝提供服务、按照交易所要求实施平仓或者采取其他震慑、纠正措施。

第十三条 合格境外投资者名下的境外投资者投资本所证券及其衍生品种符合信息披露要求的，作为信息披露义务人，应当通过合格境外投资者向本所报送信息披露文件。投资者。

合格境外投资者应充分了解境外投资者名下境内证券及衍生品持仓情况，督促境外投资者严格执行信息披露相关规定。

第十四条 合格境外投资者及其名下境外投资者在履行信息披露义务时，应当依法合并计算其持有的同一公司境内上市外资股和境外上市外资股的权益，并遵守有关规定。有关信息披露法规的法律。

合格境外投资者及其名下境外投资者应当按照上市公司信息披露规则，合并披露一致行动人相关证券及衍生品投资信息。

第十五条 合格境外投资者及其他境外投资者境内证券投资，应当遵守下列持股比例限制：

（一）单一合格境外投资者或其他境外投资者持有的单一上市公司股份不超过公司总股本的10%；

（二）全体合格境外投资者及其他境外投资者持有的单个上市公司A股股份合计不得超过公司股份总数的30%。

符合条件的外国投资者和其他外国投资者依法对上市公司进行战略投资，其战略投资的持股比例不受前款规定的比例限制。

国内有关法律、行政法规和产业政策对合格外国投资者和其他外国投资者的持股比例有较严格规定的，从其规定。

第十六条 全部合格境外投资者及其他境外投资者持有的单个上市公司A股股份合计达到或超过该公司总股本的24%时，本所在下一交易日开市前在本所网站公告其持有的公司A股股份总数及占公司股份总数的比例。

第十七条 当日交易结束后，单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个上市公司股票超过一定比例的，该合格境外投资者或其他境外投资者应当在五个交易日内，持有超过限额的单个上市公司股票。部分平仓，并按有关规定及时履行信息披露义务。

第十八条 当日交易结束后，所有合格境外投资者及其他境外投资者合计持有单个上市公司A股股票的股份超过限定比例的，本所将报告受托的证券期货经营机构和托管公司在下一个交易日。该人发出清算通知。

合格境外投资者及其他境外投资者应当自收到通知之日起5个交易日内，按照以下股份类别顺序对超出限制比例的头寸进行平仓：

（一）当日未通过本项第（二）项至第（四）项取得的股份（包括通过配售、增发、网下配售等方式取得的非上市流通股份，通过股票期权业务、可转债转股、转让方式取得的股份）融资和回报）；

（二）当日大宗交易取得的股份；

（三）当日通过盘后定价交易方式取得的股份；

（四）当日集中竞价取得的股份。

前款所列第一项或第二项所列股份数量超过当日应清算股份总数的，每个合格外国投资者或其他外国投资者应按各自持有的第一项或第二项股份当天的新持股。全部合格境外投资者及其他境外投资者当日新增持有的第一项或第二项股份的股份比例予以清算；，对于第三项和第四项，按照后买先卖的原则确定清算顺序。

本所对减持另有规定的，按照其规定确定清算顺序。

其他投资者在5个交易日内自愿减持，导致上述持股合计低于规定比例的，合格境外投资者或已被通知减持的其他境外投资者可以向本所申请继续减持。持有原股。

第十九条 因上市公司减少注册资本等原因，全部合格境外投资者和其他境外投资者的持股比例合计被动超过30%的，合格境外投资者和其他境外投资者可以继续持有原股份。但在全体合格境外投资者及其他境外投资者持股比例合计低于30%之前，不得继续增持。

第二十条 合格境外投资者协议转让上市公司股份的，应当按照上市公司股份协议转让相关业务规则办理。

如果合格境外投资者变更同一控制下的经营主体、调整账户安排、变更同一控制下的基金产品或账户管理人等，有助于提高投资运作效率或明确账户结构，可以按照证监会的规定进行登记。按照结算机构有关规定办理证券非交易过户业务。

第二十一条 本所依法对合格境外投资者的证券及其衍生品交易活动进行实时监控，对其异常交易行为进行监测分析。合格境外投资者存在异常交易行为或违法违规行为的，本所将对其采取相应的监管措施或纪律处分，情节严重的，报请中国证监会查处。

第二十二条 合格境外投资者违反持股比例限制，未按规定处理超出持股比例限制的股份的，所有者将通知受托的证券期货经营机构和托管人平仓，并对合格境外投资者可能采取监管措施或者纪律处分的境外投资者，情节严重的，应当报请中国证监会查处。

第二十三条 合格境外投资者有下列情形之一的，本所可以对其采取监管措施或者纪律处分，情节严重的，报中国证监会查处：

（一）未及时向本所报送有关信息；

（二）未按规定履行信息披露义务的；

（三）未采取有效措施督促其名下境外投资者按规定履行清算、信息披露等义务；

（四）违反本办法其他规定的。

第二十四条 合格境外投资者名下的境外投资者违反持股比例限制、信息披露要求或者本指引其他规定的，本所可以对该境外投资者采取监管措施或者纪律处分，情节严重的，报中国证监会立案调查。

第二十五条 受委托的证券期货经营机构、托管人违反本指引规定，未履行勤勉尽责义务的，所有者应当按照相关业务规则对其采取相应的监管措施或者纪律处分。

第二十六条 本指引所称公司股份总数是指上市公司在人民币普通股（A股）、人民币特殊股（B股）和境外上市股票（含H股）中的股份总数。 .

第二十七条 本指引自2020年11月1日起施行。本所于2014年1月13日发布的《关于加强合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易行为管理的通知》和《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则同时废止。

第二十八条 本指引由交易所负责解释。

上交所就《上海证券交易所证券交易规则应用指引第一号——合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者》答记者问

2020年10月30日，经中国证监会批准，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所证券交易规则适用指引第1号——合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者》（以下简称为《QFII、RQFII指引》），将于11月1日起施行。对于发布《QFII、RQFII指引》，上交所相关负责人回答了记者提问。

1、请介绍本次规则修订的主要背景？

合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度分别于2002年和2011年实施。这两项制度对引进境外长期资金、优化投资者结构、促进资本市场健康发展起到了积极作用。

近年来，我国资本市场双向开放不断扩大，A股投资者制度化、国际化水平不断提高。为实施更高水平的资本市场对外开放，进一步优化完善QFII、RQFII制度，证监会印发了《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其相关规定。配套规则，以及《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点》。对《办法》及其配套细则进行了修订整合，形成了“

在此背景下，上交所对相关业务规则进行了相应修订，并发布了《QFII和RQFII指引》，与证监会上级规章的修订衔接。本次修订对于提高资本市场对外开放水平、满足市场需求、促进不同开放渠道协调发展具有积极意义。

2、请介绍上交所发布的《QFII、RQFII指引》的主要修订内容？

《QFII、RQFII指引》主要修订内容包括以下六个方面：

一是扩大投资范围。除原有品种外，合格境外投资者可投资存托凭证、股票期权、政府支持债券等；同时，允许符合条件的境外投资者参与融资融券交易、再融资融券交易和债券回购交易。

二是修改信息报送要求。为进一步减轻市场主体信息报送负担，修订了信息报送要求，规定了相关主体的基本报告义务，同时制定了配套指引。

三是调整外资持股初始披露比例。当所有境外投资者持有同一家上市公司A股股票的总股本达到或超过一定比例时，上交所将公布其已持有该公司的股份总数及占上市公司股份总数的比例。公司。初始披露比率从 26% 降至 24%。

四是优化仓位和清算相关事宜。本次修订进一步完善了境外投资者总持股比例被动超过30%情况下的相关处理办法，优化了境外投资者总持股比例超过限制比例时的清算顺序，明确了境外投资者持股比例超过限制比例后可以申请继续被通知减持股份。持有相关股份的情况。

五是完善非交易过户相关规定。明确合格境外投资者应当按照上市公司股份协议转让相关业务规则，办理上市公司股份协议转让；新的合格境外投资者可按照证券登记结算机构的有关规定办理证券非交易过户。

六是强化持续监管。明确合格境外投资者及其名下境外投资者的信息披露责任，完善信息披露的具体要求；强化受托证券期货经营机构对合格境外投资者客户交易行为的管理责任。

3、本次修改后，初始披露外资持股比例由26%下调至24%。请介绍此次调整的主要原因是什么？

根据有关规定，单一上市公司A股股份或全体境外投资者持有的境内上市股份合计不得超过公司股份总数的30%。为提醒境外投资者单一上市公司持股比例即将达到上限，上交所设定了外资持股比例的初始披露比例。

近年来，随着A股纳入MSCI、FTSE Russell等重要国际指数，境外投资者投资A股的热情和信心不断增强。在与境外投资者和金融机构的沟通过程中，不少投资者和机构表示，希望能够及时了解外资对上市公司的整体持股水平，以便有更多的时间做出回应。

在中国证监会的指导下，上交所对相关意见建议进行了可行性研究。为提高交易便利性，现将初始披露外资持股比例由26%调整为24%。%，上交所将在下一交易日开市前通过上交所官方网站公告公司持有的公司股份总数及其占公司总股份的比例。

随着我国资本市场不断对外开放，上交所将在中国证监会的指导下，继续关注境外投资者需求，不断完善投资者服务，不断完善规章制度。资本市场，提高外资参与A股市场的便利性。