重大资产重组前，这只股票竟然6天5涨停！

重大资产重组前，这只股票竟然6天5涨停！

（原标题：重大资产重组前，这只股票竟6天涨停5只！深交所：内幕信息是否提前泄露？公司方才回应）

经纪中国

另一家被市场质疑提前泄露好消息的上市公司，也只是回应：没有提前泄露内幕消息！这家上市公司是广州的老牌百货——广百股份。

近期，冠百和王府井是最热门的两只个股。两家公司股价在利好消息公布前连续数日暴涨，引发内幕消息提前泄露的疑虑，交易所因此发文关注。

广百股份6月18日最新收盘价为13.24元。6月13日，公司发布保险资金战略投资者涉及的重大资产重组信息。此前，公司股票已于6月8日停牌（6月15日复牌）。但在停牌前，股价继续大幅上涨。从5月下旬每股7元左右到停牌，涨幅近一倍，临近停牌出现“6天5涨停”。

6月18日晚间，广百回复深交所关注函称，重组前期不存在内幕信息提前泄露。并回应外界对本次引入战略投资及非公开发行配套基金方案的质疑称，拟引入的战略投资者国寿资管符合战略投资监管要求，非本次非公开发行的定价基准日-公募配套基金符合新规。

保险资金引入及战略投资促收购友谊集团重大资产购买是利好吗，股价提前启动

6月13日，广百发布《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》、《发行股份支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易预案》等系列公告，拟引入国寿资本冠安为战略投资者，同时拟以中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金购买广州友谊集团有限公司100%股权。 , Ltd. 中国人寿持有中国人寿资产管理公司60%的股权。

本次交易涉及的金额将符合重大资产重组的标准。根据预案，其非公开发行股票8,484.85万股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集资金总额不超过7亿元。本次发行价格为每股8.25元，不低于本次交易价格。基准日前20个交易日上市公司平均交易价格的80%，定价基准日为第二十三次董事会会议公告日（6月13日）。

引入险资战投购买资产的公告一出，投资者就不淡定了。因为在此之前，其股价已经连涨多日。停牌前5月至6月8日涨近一倍，6月8日停牌前出现“6天5涨停”。

上涨期间，广湾股份发布了3份《关于股票交易异常波动的公告》，均表示，除控股股东广州市商贸投资控股集团有限公司继续推动履行将友谊集团100%股权转让给广湾股份有限公司的承诺。 公司存在应披露但尚未披露的重大事项，或正在筹划中的重大事项。

深交所要求其说明，上述信息披露后，公司于6月8日申请停牌，6月13日复牌并披露了上述重组预案。性声明。

广百股份回应称，《变更公告》披露的信息准确、完整，不存在误导性陈述。

其表示，自2019年4月以来，公司控股股东一直在持续推动向公司转让友谊集团100%股权，但并未明确具体方案和时间表。因此，公司在《交易公告》中披露，控股股东向公司转让友谊集团100%股权正在推进中，与事实相符。

同时，公司在《变更公告》中提及不存在其他应披露而未披露的事项，也与事实相符。原因是公司尚未与本次交易的相关方达成交易意向。公司前期上传《变更公告》时重大资产购买是利好吗，交易各方尚未就意向性协议或框架协议达成一致。

回复深交所：不存在提前信息泄露

深交所关注函还要求广百就引入战略投资者及重组进展情况备案备案，核实并说明前期重组进展情况，是否存在内幕信息泄露提前。

广百股份表示，经慎重核查，自筹划本次重组以来，公司针对重大事项的关键节点编制了交易流程备忘录，同时尽量控制知情人范围及相关知情人及其直接责任人。家庭成员。及时登记身份信息。公司还与交易各方及各中介机构签署了保密协议，督促各方遵守保密义务。此外，在董事会对内幕信息知情人、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、管理人员及其直系亲属的股票交易记录进行核查登记后，以及其他知情人及其直系亲属，均未利用本次交易的内幕信息买卖股票。公司不存在任何提前泄露的内幕信息。

对于深交所询问的公司是否通过非信息披露渠道向调研机构和个人投资者披露内幕信息，广百股份表示，今年以来公司未收到机构和个人投资者的调研情况，有不属于信息不公开。披露渠道向研究机构和个人投资者披露内幕信息，不存在违反公平披露原则的情况。

为什么中国人寿是投资者，而国寿资产是战略投资？

此外，深交所还要求深交所对广百引入风险资本战略投资及发行股份募集资金有关情况进行说明，主要提及两大关注点。

一是广百拟引入国寿资管作为战略投资者，但国寿资管认购公司本次非公开发行股票的并非其控股股东中国人寿。境内外战略投资者”？简单来说，为什么国寿是投资方，而国寿资管是战略投资？

第二，定增股份的定价基准日为公司董事会决议公告日，需要满足一定的前提条件。满足。

第一个问题之所以关键，是因为它影响了第二个问题，因为战略投资者的确认会影响到本次发行股票定价基准日的确定。

据悉，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定了“定价基准日”，“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应当以不低于保留价的价格发行股票。

第七条第二款规定了确定定价基准日的一些具体情况。上市公司董事会决议预先确定全部发行标的，且存在下列情形之一的，定价基准日可以为董事会决议公告日、发行日股东大会决议公告日或发行期首日。自发行结束之日起十八个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者受其控制的关联方；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引进的境内外战略投资者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总量基准定价日/基准定价日前20个交易日的股票交易总量。

广百在回函中首先说明了中国人寿与国寿资管的关系及签署协议的原因。国寿资管是中国人寿集团旗下的专业投资管理平台，受托管理中国人寿及集团旗下其他保险公司的资金。

在推进战略合作方面，本次交易双方拟开展的合作涵盖保险、银行、投资、资本运作、市场渠道拓展等多个领域。国寿资管作为专业的保险资产管理机构，具备统筹内外资源的能力和促进双方战略协同的综合能力。因此，在本次交易中，国寿资管签署了《战略合作协议》，国寿资管实际协调推进了后续战略合作事宜。

认购股份方面，公司为本次认购配套融资的资金来源为中国人寿委托中国人寿资产管理公司管理的保险资金。根据中国人寿与中国人寿资产管理公司签订的《委托投资管理协议》，该部分保险资金由中国人寿资产管理公司负责使用，但投资需以中国人寿名义进行. 因此，中国人寿需要签署《有条件生效的股份认购协议》。

广百股份认为，国寿是认购基金的所有者，但根据其内部委托关系，国寿资管是实际推动投资和战略合作的战略投资者。

综上所述，上述安排符合“董事会拟引入的境内外战略投资者”情况，本次非公开发行的定价基准日可以为董事会决议公告日关于本次非公开发行股票。

辩称国寿资管为战略投资者

同时，根据深交所问询函的要求，广百对国寿资管是否符合“董事会引入境内外战略投资者”的要求进行论证。

其公告称，与国寿资管签署的《战略合作协议》明确了国寿资管的优势及与公司的协同效应。经营管理安排等内容应当明确规定。包括：

1、在合作期限方面，《战略合作协议》规定自协议生效之日起三年，可确保双方长期保持稳定的战略合作关系未来的时间。

2、在参与上市公司经营管理安排方面，《战略合作协议》约定，国寿资管将督促中国人寿根据法律法规及公司章程向上市公司推荐董事候选人。并通过专业的投资和投后管理团队协助董事在董事会及其专门委员会中进行决策，为显着提升上市公司公司治理水平、加强运营效率和管理提供有力支持。管理，确保上市公司利益最大化。

3、在持股期限及未来退出安排方面，中国人寿拟长期持股，并承诺所认购股份锁定期为18个月，符合监管要求。

广百股份表示，因此，国寿资管符合相关要求，属于《非上市公司实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。上市公司股票公开发行”。

综上，国寿资管战略投资者定位符合监管要求，非公开发行募集配套资金的定价基准日符合《实施细则》第七条第二款的规定。上市公司非公开发行股票》。