安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺的盈利预测补偿协议

安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺的盈利预测补偿协议

签署草稿

安徽华茂纺织有限公司

（上市公司）

和

邱建林、倪晨

（业绩承诺者）

的

大丰海菱梦家纺有限公司利润预测补偿协议

（华茂2015-重组增补-001）

2015年【十一月】月【十九】日

1

本协议由以下各方于2015年11月[19日]（以下简称“签署日”）在安徽省签署。

安庆市大关区：

甲方：上市公司

名称：安徽华茂纺织有限公司

地址：安徽省安庆市纺织南路80号

法定代表人：詹玲芝

乙方：业绩承诺人

序列名称/姓名 身份证号/注册号 地址/主要营业地点

不

1 邱建林 3270412 南京市白下区洪武路359号东楼3103室

2 Ni Chen 3290425 南京市白下区洪武路359号东楼3103室

甲方和乙方在本补偿协议项下单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司。

管委会（以下简称“证监会”）发布证监发字[1998]169号和证监发字[1998]

经170号文批准，于1998年10月7日公开发行股票，在深圳证券交易所上市。

股票代码：000850。自本协议签署之日起，甲方持有安庆市工商行政管理局和质量技术监督局。

《营业执照》由总局核发，注册号385，注册资本94,366.5009

百万。

2、大丰海菱梦家纺有限公司（以下简称“海菱梦家纺”或“标的公司”）为子公司。

依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有大丰市场监督管理局颁发的证书

注册号为3216《营业执照》，注册资金9000万元。

3、乙方为海陵梦家纺的股东。截至本协议签署日，其持有海灵梦家纺50.12%的股权。

股权、乙方各股东持有目标公司的出资额及占目标公司注册资本总额的比例

详情如下：

序号 股东姓名/出资名称（元） 占标的公司注册资本总额的比例（%）

1 邱建林 25,025,246.17 27.81

2 倪晨 20,078,754.48 22.31

合计 45,104,000.65 50.12

4、为有效提高甲方资产质量，增强甲方盈利能力，根据甲乙方内海情况

“安徽华茂纺织有限公司” 凌盟家纺全体股东于2015年11月[19日]签署

与大丰海菱梦家纺股份有限公司全体股东发行股份并以现金购买资产的协议（华

毛2015-重组-001）（以下简称《发行股份以现金购买资产的协议》），甲方

拟以非公开发行股份并支付现金作为支付对价的方式购买海陵梦家纺全体股东所持股份。

海陵梦家纺合计持有80%的股权（以下简称“标的资产”，详见附件“标的资产”）。

基本情况”）；海陵梦家纺全体股东拟以标的资产作为对价和出资，

2

认购甲方非公开发行普通股（以下简称“新股”）（以下统称“本次重大资产重组”）

集团”、“本次交易”、“本次发行股份及支付现金购买资产”）。各方将向中国证监会报告

申请批准发行股份和支付现金购买资产。

5、甲方已委托中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对本次交易进行评估。

评估机构对海陵梦家纺100%股权进行评估并出具资产评估报告（截至2015年7月）。

6月31日为基准日，以下简称《评估报告》），评估方法暂定为收益法和资产法。

在基本方法的基础上，评价结论采用收益法的评价结果??。

为保护甲方及其股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》

《中华人民共和国法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等

根据法律、法规、规范性文件和上市公司章程，发行股份和支付现金购买资产

对于涉及利润补偿的具体经营事项，甲乙双方应本着公平、公正的原则，达成一致意见。

协议如下：

第一个盈利预测对象

各方一致确认，本协议项下的盈利预测目标为目标公司的净利润。书

小额资产重组完成后，目标公司将继续作为甲方控制的子公司运营。

第二个盈利预测期

各方一致确认本协议约定的盈利预测期（即“承诺期”）为2015年、2016年

年度及 2017 年度。本次交易完成前，如监管部门或当时有效的相关法规要求双方

在盈利预测调整期间，各方同意由各自的股东大会/股东大会授权各自的董事会作出具体安排。

业务得到确认。

第三条 净利润的承诺

3.1 乙方承诺目标公司2015、2016、2017年度经审计归属于母公司

股东扣除非经常性损益后的净利润不低于5600万元、6720万元及

8064万元。

3.2 各方一致确认，中通诚出具的《评估报告》披露的承诺期是否与对应年度相符

如果预计净利润（以下简称“预计净利润”）高于乙方在本协议第1款中承诺的净利润，则乙方

一方承诺的净利润以预测净利润为准。乙方按本条第3.1、3.2条确定的净承诺

利润是承诺的净利润。

3.3 乙方承诺目标公司在承诺期内的实际净利润（以下简称“实际净利润”）

不低于上述承诺的当年承诺净利润，并承诺使目标公司的实际净利润和承诺净利润

其差额按本协议约定补偿甲方。

为避免歧义，本协议项下的净利润、实际净利润、承诺净利润和预计净利润

所有履约协议均经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称审计机构）批准。

3

计算经审计的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

第四条 承诺期内实际净利润的确定

4.1 各方同意，目标公司在承诺期内实际实现的净利润按照以下原则计算：

（一）目标公司财务报表的编制应当符合《企业会计准则》等法律法规的规定。

规定并符合上市公司会计政策；

（二）除非法律法规要求或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策回购协议中的交易计算公式，否则，

承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策；

(3) 净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

跑。

4.2 甲方应在2015年、2016年和2017年对目标公司目前的实际情况进行审计

对净利润与承诺净利润的差额进行复核，并由审计机构出具《专项审计报告》。

目标公司实际净利润与承诺净利润的差额，根据审计机构出具的专项审计结果确定。

第五条 标的公司在承诺期内实际净利润未达到承诺利润的补偿

5.1 目标公司未在承诺期内实现承诺净利润的，甲方应

《专项审计报告》公开披露后书面通知乙方（书面通知应包括当期补偿

股数），乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内对甲方进行赔偿。

5.2 目标公司2015年至2017年每一年，甲方将聘请审计机构对目标公司进行本期审计。

经审核实际盈利情况并出具《专项审核报告》后，若在业绩承诺期内，标的公司

截至本期末，累计净利润达到或超过本期末累计承诺净利润的80%

但如低于截至本期期末的累计承诺净利润，乙方应在承诺净利润与实际净利润之间作出约定。

差额以现金方式补足甲方。若期末实际累计净利润大于或

与本期期末累计承诺净利润相等的，不予补偿。上述现金补偿

金额计算如下：

本期应补偿现金金额=本期期末累计承诺净利润-本期期末累计实际金额

本期净利润-截至本期以现金补偿的累计金额

上式中涉及的词语含义如下：

截至本期末的累计承诺净利润：本期前一会计年度及补偿期内的承诺净利润

总利润的总和；（下同）

截至本期期末的累计净利润：本期前一个会计年度和补偿期的实际净利润

总利润的总和；（下同）

累计至本期现金补偿金额：补偿期内至本期及上一会计年度

计算后采用现金补偿条件下已补偿的现金总额。（下同）

乙方应逐年赔偿。每年计算的现金补偿金额小于0时，取0，即已补偿。

已偿还的现金金额不予转回。

乙方在收到甲方书面通知后10个工作日内未向甲方支付全额现金赔偿

4

未补足部分为本次重大资产重组取得的上市公司股份（以下简称

称为“标的股票”）进行补偿。详情如下：

本期应补偿股本计算公式为：本期应补偿股数=（本期应补偿现金）

金额-当期支付的补偿现金金额）/标的股票发行价格

上式中涉及的词语含义如下：

标的股票发行价格：作为购买标的资产的对价，甲方向乙方支付

已发行普通股（A股）的每股价格；（下同）

甲方在承诺期内实施转股或股票分红的，补偿股数相应调整如下：

拟补偿股数（调整后）=当年补偿股数×（1+转增或送股比例）。

甲方按照补偿股数返还甲方分配的现金股利。计算公式为：返还金额=

补偿前每股收到的现金股利×本年度应补偿的股数。

上述补偿股份将由甲方以总价1元回购。甲方如需回购注销上述补偿股份

未经股东大会审议通过或未经相关债权人批准，无法实施的，

乙方承诺在上述情况发生后2个月内按照上述股东大会的规定进行股份登记。

甲方其他股东持有甲方股份占甲方其他股东持有甲方股份总数的比例

提交给甲方其他股东。在这种情况下，如果乙方持有的公司股份处于锁定期且不能被出售

赠与的，应当在其所持甲方股份的锁定期届满之日，立即履行本条规定的义务。

捐赠股份的义务。各方理解并确认，股权补偿过程不应视为违反本协议

协议项下的义务。

5.3 目标公司2015年至2017年每一年，甲方将聘请审计机构对目标公司进行当期审计。

经审核实际盈利情况并出具《专项审核报告》后，若在业绩承诺期内，标的公司

截至本期末，累计实现净利润未达到本期末累计承诺净利润的80%，则B

甲方以股份的形式补偿甲方，当期补偿的股份数量计算如下：

当然：

本期补偿股数=本期补偿金额÷标的股票发行价格

在：

本期补偿金额=（本期期末累计承诺净利润-本期期末累计净利润

利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易对价总额-（截至本期累计）

以股份形式补偿的股份数量×标的股份发行价格）——截至本期，以现金方式支付的股份数量

赔偿金额

上式中涉及的词语含义如下：

本次交易的总对价：即甲方购买交易各方约定的目标公司80%的股权

价格;

承诺期内各年度承诺净利润之和：补偿期内承诺本期和上一会计年度

净利润总额之和，具体为标的公司2015年至2017年承诺的净利润总额之和；

5

截至本期累计已按股补偿的股数：本期前和补偿期内的核算

年度计算以股份补偿条件下已补偿的股份数量之和为基础。

甲方在承诺期内实施转股或股票分红的，补偿股数相应调整如下：

拟补偿股数（调整后）=当年补偿股数×（1+转增或送股比例）。

甲方按照补偿股数返还甲方分配的现金股利。计算公式为：返还金额=

补偿前每股收到的现金股利×本年度应补偿的股数。

上述补偿股份将由甲方以总价1元回购。甲方如需回购注销上述补偿股份

未经股东大会审议通过或未经相关债权人批准，无法实施的，

乙方承诺在上述情况发生后2个月内按照上述股东大会的规定进行股份登记。

甲方其他股东持有甲方股份占甲方其他股东持有甲方股份总数的比例

提交给甲方其他股东。在这种情况下，如果乙方持有的公司股份处于锁定期且不能被出售

赠与的，应当在其所持甲方股份的锁定期届满之日，立即履行本条规定的义务。

捐赠股份的义务，在此期间，拟捐赠的股份没有表决权，不享受股息分配。

权利，应分配的这部分股份的利润属于甲方。各方理解并确认，在股票补偿期间

不得视为违反补偿方在本协议项下的义务。

乙方应逐年赔偿。当每年计算的补偿股数小于0时，该值为0，即已补偿。

已偿还的股份不予转回。

如果在履约承诺期内，乙方没有足够的甲方股份来补偿当期应补偿的股份数量，

差额由乙方以相应现金补足，待补现金金额=当期不足补偿份额

数量×相关股份的发行价。

第六条 减值测试和补偿

6.1 承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所。

根据中国证监会的规定和要求，公司将向目标公司出具减值测试报告。除非法律

有强制性规定，否则减值测试报告采用的估值方法应与估值报告一致。

若期末标的资产减值金额>补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿现金，则B

甲方应另行赔偿甲方。标的资产减值补偿金额计算公式为：

标的资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值金额-（标的股票发行价格

格×承诺期内补偿的股份总数+承诺期内补偿的现金总额）

6.2 乙方按照前条规定进行赔偿时，应自甲方书面通知之日起10日内

甲方未在上述规定期限内全额支付现金补偿的，甲方在工作日内给予现金补偿

，应以本次交易获得的未售出的标的股票进行补偿，应补偿的股票数量=（标的

资产减值应补偿的现金金额-已支付的本次减值现金补偿金额）÷标的股票发行

价格。剩余差额以自有或自筹现金补足。无论如何，标的资产减值补偿是

利润承诺补偿总额不得超过标的资产总对价。

6

6.3 甲方在承诺期内实施股票股利转增或分配的，本协议项下当期对股票股利进行补偿。

股数相应调整：当期补偿股数（调整后）=当期补偿股数×（1+转让

增加或红股比例）。

6.4 甲方按当期应补偿股数返还已分配的现金股利。计算公式如下：

返还金额=补偿前每股获得的现金股利×当期应补偿的股数。

第七条 赔偿程序

7.1 如乙方按约定需要进行现金补偿的，甲方应确认该现金补偿的金额。

乙方应在预约后5个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内，

应赔偿的现金应一次性支付至甲方指定的银行账户。

7.2 如乙方需要按照协议进行股权补偿，甲方应按照协议确认补偿。

乙方应在确定乙方补偿的股份数量后5个工作日内书面通知乙方。乙方应在5个工作日内通知

将需要补偿的股份（无论是否在锁定期内）划转至甲方指定的专用账户内

银行锁仓，并配合甲方完成后续回购注销或转账。补偿股份转入专项账户后，

如果有表决权，无权分配股利，则该部分股份应分配的利润归甲方所有。

7.3 上述补偿股份由甲方以总价1元回购注销。经甲方股东大会审议通过

上述股份回购方案发出后30日内，甲方应开始办理相关股份的回购注销手续。

在此期间应回购的股份不具有表决权，不享有分配股利的权利。如甲方应赔偿上述

本次股份回购注销事项未经股东大会批准或相关债权人等批准。

如不能执行，则乙方承诺在上述情况发生后2个月内，在法律法规允许的前提下

甲方其他股东在上述股东大会登记日持有的甲方股份为

甲方其他股东持有甲方总股份的比例将呈报给甲方其他股东。在这种情况下，如果乙

甲方所持公司股份处于锁定期无法完成赠与的，应当

上述股份捐赠将在锁定期届满后立即执行。在此期间，拟捐赠的股份无表决权

甲方无权分配股利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

7.4 乙方因任何原因未能按时足额履行本协议项下的赔偿义务的，应当赔偿乙方

因此，给甲方造成的一切损失，应按照本协议的规定承担相应的违约责任。

第八条 盈利预测差异的补偿调整

8.1 各方同意，甲方发行股份并支付现金购买资产后，如下列原因导致

未来实际利润低于承诺净利润或延迟实现利润的，本协议各方可达成协议

本协议约定的目标公司实际实现净利润与承诺净利润的差额及

调整减值测试补偿金额。

8.2 因不可抗力事件导致标的公司遭受重大经济损失、经营停滞或市场行情

严重恶化，导致目标公司在利润预测期内每年实际实现扣除非经常性损益后归属于

如果母公司所有者的累计净利润低于乙方承诺的净利润，乙方可以书面形式

方式要求甲方协商调整或减轻或免除其赔偿责任。如乙方要求协商调整

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减轻或者免除赔偿责任的，各方应当按照公平原则，根据实际情况友好协商，

共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下简称“合格审计机构”）

对目标公司盈利能力有实际影响的不可抗力事件，将进行专项审计；

在经组织专项审计确认的实际减少净利润的范围内，经各方协商一致并经甲方股份同意

经东方股东大会通过（关联股东必须回避表决），乙方的赔偿责任相应调整或减少。

委。

第九条 税费负担

各方同意，因本协议约定的股份回购或股份赠与而产生的所有税费及

为本协议约定的股份回购或股份赠与而聘请中介机构的费用和成本。

依照有关法律、行政法规的规定，由各方承担。

第十条 保密义务

10.1 除《中华人民共和国证券法》、中国证监会、深圳证券交易相关规定外

各相关业务规则履行信息披露程序，或为本次重大资产重组的目的，以及相关监管

与机构、金融债权人（如有）、中介机构、顾问、代理人沟通，各方应确保不泄密

向与本次重大资产重组无关的第三方泄露、提供、披露内幕信息；

未经书面许可，对方不得泄露、泄露、

提供、发布给任何第三方。

10.2 各方应尽一切合理的商业努力确保其董事、监事、高级管理人员、

知悉商业秘密的员工、代理人和专业顾问遵守上述保密义务。任何一方

上述商业秘密知情人违反保密义务的，构成当事人直接违反本协议。

本协议项下的保密义务。

第十一条 违约责任

11.1 因任何一方违约导致违约方未能履行本协议或给违约方造成损失的，违约方应承担责任。

对违约方造成的一切损失（包括为赔偿而产生的合理费用）负责并予以赔偿。

11.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议下的任何一方均违反其在本协议中的履约行为。

因甲方作出的陈述、保证、承诺和其他义务给对方造成损失的

造成的一切直接或间接损失均应由对方承担。

第十二条 不可抗力

12.1 本协议中的“不可抗力”是指不可预见、不可避免、

可以克服的客观情况。具体客观条件是指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山

暴发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；(2) 异常的社会事件，如战争、武装冲突、罢工、

暴动、暴动等。当本协议因不可抗力的影响而无法履行或不能完全履行时，

发生上述不可抗力事件的一方应立即以书面形式将不可抗力事件通知对方，

并应提供活动详情及协议在7天内无法履行或部分履行，或需延期演出

理由的有效证明。

8

12.2 根据不可抗力事件对本协议履行的影响，双方应协商决定是否终止本协议。

或部分免除履行协议的责任，或推迟履行协议。

第十三条 本协议的变更

本协议的任何变更，均应经协议各方协商一致后以书面形式作出。书

本协议任何一方均无权单方面或与另一方达成协议修改本协议。除非本协议另有约定

外部。

双方承诺，为履行相关审批程序，双方可以在签署之日后以书面形式作出

合同，包括但不限于补充协议

或具有约束力的交易法律文件，此类补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的一部分

与本协议具有同等法律效力。

第十四条 管辖

本协议受中国法律管辖、约束和保护。本协议的解释、履行、修改、终止和有效性

权力和争议的解决应根据中国法律进行。

第十五条 争议解决

因本协议的有效性、解释、缔结、履行而产生或与之相关的本协议的任何一方

争议应通过友好协商解决。如果谈判失败，任何一方都有权在北京向中国政府提出申诉。

国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁为终局仲裁。

对各方具有约束力。

第十六条 协议的生效和效力

16.1 本协议自下列条件全部满足之日起生效：

（一）甲方股东大会审议通过甲方发行股份支付现金购买资产的议案；

（二）中国证监会批准本次交易；

（3）《发行股份以现金购买资产的协议》生效。

16.2 本协议是《发行股份并以现金购买资产协议》的重要组成部分，与其相关。

具有同等法律效力。就本协议而言，除非上下文另有要求或规定，否则本协议中使用的条款

术语与《发行股份和支付现金购买资产协议》中使用或定义的含义相同。

第十七条 协议终止

17.1 出现下列情形之一时，本协议终止：

（一）标的资产交割日前，经各方协商一致终止。

（二）在标的资产交割日之前，因不可抗力或当事人以外的其他原因发生资产重组的。

由于客观原因，他无法实施。

（3）截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易尚未获得中国证监会批准，且

取消《以股份购买资产并以现金支付的协议》。

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（4）本次交易完成前回购协议中的交易计算公式，甲方被司法机关或中国证监会调查。

请求终止本协议。

(5) 因本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定而导致本协议的履行。

存在重大障碍，或持续业绩不再能够实现业务

在这种情况下，另一方有权以书面通知单方面终止本协议。

17.2 本协议第（一）、（二）、（三）、（四）条的规定终止

任何一方均不对另一方承担任何违约责任。在这种情况下，当事人应当恢复原状

签署所有文件并采取一切必要行动或应另一方的要求（该要求不得

合理拒绝）签署所有文件或采取一切行动将对方恢复到签署之日的状态。如果

本协议第（五）项终止，违约方还应承担给未遵守方造成的损失。

对守约方全额赔偿。

第 18 条 完整协议

本协议为本协议各方就本协议项下的盈利预测补偿达成的完整协议，

取代双方先前就此类事项达成的所有协议（无论是口头的还是书面的）或谅解，或