中国平安将成深发展第一大股东，多个第一行业“大鳄”

中国平安将成深发展第一大股东，多个第一行业“大鳄”

2009年6月12日，中国平安宣布与深圳发展银行达成《股份认购协议》和《股份购买协议》。根据协议，平安人寿将认购不低于3.7亿股，但不超过5.85亿股的深圳发展银行非公开发行股票。每股认购价格为18.26元。本次股份认购协议涉及资本金106.82亿元。通过本次交易，中国平安将斥资221.73亿元收购深发展合计11.05亿股股份。收购完成后，中国平安将成为深圳发展银行的第一大股东。

一、并购背景

在与中海油、中国移动、国家开发银行等不同行业的“大佬”“八卦”后，深发展终于爱上了同城兄弟——中国平安。2009年6月13日，深圳发展银行公告拟向中国平安旗下平安人寿发行370-5.85亿股，发行价格为18.26元，募集资金不超过106.83亿元。补充资本。同时，中国平安可以不迟于2010年12月31日同意以现金或新发行的H股认购新桥投资持有的深圳发展银行16.76%的股权。

事实上，作为一家保险公司的平安，从未放弃过任何拓展银行业务的机会。早在2005年广发银行重组时，平安就出资226亿元竞购广发银行85%的股权。后来，以花旗为代表的财团赢了，平安将目光投向了同样位于深圳的深圳商业银行。

2007年6月，深圳商业银行与原平安子公司平安银行合并，更名为深圳平安银行。2009年1月，深圳平安银行获准更名为“平安银行”，从城市商业银行向跨区域银行，再到全国性商业银行迈出了重要一步。

而平安对深发展的觊觎控制权早在2006年就被曝光。据本刊采访的一位平安高管回忆，当时双方的谈判非常深入，这笔交易仅一步之遥。中国平安是一家以保险、银行、投资为愿景的金融控股公司，国家银行牌照是其终极使命的必备条件。然而广东发展银行股份有限公司银行2009年，在2006年9月开始的谈判中，平安最终否决了新桥提出的双倍溢价收购条件，错失了对深发展的控制权。

并购的原因

中国平安与新桥游戏深圳发展有限公司就16.76%的股权谈判已进行了一年多。高盛是中国平安的顾问，新桥的顾问是中金公司。其中，高盛设计的三个方案充分考虑了平安的利益，也给了新桥更多的选择。公告显示：“公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司认购不低于3.7亿股，但不超过5.85亿股，为深发展非公开发行行，每股认购价格按照适用法律规定的公式计算，确认深发展董事会同意董事会认购股份，是高盛高华和平安的董事。投资副总裁讨论并最终设计方案。看起来比较简单，不少于3.7亿股是为了保证能被收购，因为超过3.8亿股会触及要约收购。但持有不超过5.85亿股的意图是什么？事实上，它给了平安更大的选择自由，是一个隐形杀手。是高盛高华和平安的董事。投资副总裁讨论并最终设计方案。看起来比较简单，不少于3.7亿股是为了保证能被收购，因为超过3.8亿股会触及要约收购。但持有不超过5.85亿股的意图是什么？事实上，它给了平安更大的选择自由，是一个隐形杀手。

首先，假设下半年二级市场持续火爆，深发展股价飙升至30元以上，那么平安可以认购3.7亿至5.85亿股，比如55亿股，然后在二级市场或大宗交易平台上出售。深发展持股4.86%，即深发展1.5亿股，实现稳定盈利。

其次，如果下半年二级市场低迷，深发展股价在20元左右徘徊，那么平安可以选择要求深发展仅向平安增发3.7亿股，而其他预期股票可以直接在二级市场购买。

第三，本设计不会触发要约收购，尽量避免中国证监会要求的其他公告和说明等涉及要约收购的繁琐程序。

总之广东发展银行股份有限公司银行2009年，高盛和华为平安设计的本次交易条款，牢牢把握了新侨急逃、深发展急嫁的命运，显示出资本家的狡猾或智慧。作为新桥的顾问，中金公司在此次交易中并没有设计其他复杂的条款，让新桥能够卖出更多的钱。

三、交易内容

2009年6月12日，中国平安宣布与深圳发展银行达成《股份认购协议》和《股份购买协议》（协议内容见本文第一段）。

中国平安将转让新桥所持有的深发展520,414,439股，新桥有权选择要求公司按照协议中的两项约定以人民币现金支付，或在299088758中全部支付公司新发行H股。

通过本次交易，中国平安将斥资221.73亿元收购深发展合计11.05亿股股份。收购完成后，中国平安将成为深圳发展银行的第一大股东。

一是收购资金来源为自有资金和保险资金。平安寿险的认购股份全部来自自有资金和责任准备金等保险资金，责任期限超过20年。

中国平安拟收购新桥所持有的深圳发展银行520,414,439股股份。如新桥公司根据《股份购买协议》的规定选择要求公司以现金方式支付，现金对价为人民币元，资金全部来自公司合法取得的可支配资金。

其次，中国平安将获得三个董事会席位。平安人寿登记为深发展新股股东后，深发展应尽快召开股东大会，平安人寿有权提名和选举三名新的董事候选人（包括一名独立董事候选人）。股东大会根据公司章程的规定产生。

经董事会批准，中国平安人寿提名的董事在董事会审计委员会、风险管理委员会、战略委员会和薪酬委员会各有一个席位。

三是中国平安保证持股不超过30%。平安寿险董事会以 1 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意认购股份，并同意与深圳发展银行签订《股份认购协议》。平安保证其持有的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。

截至一季度报告，中国平安通过旗下寿险公司共持有深发展A股14,096.35万股，占已发行股份的5.06%；新桥资本目前持有深发展约5.2亿股，占比16.76%。

两家公司自6月8日起停牌。停牌前，深发展收于20.00元，中国平安收于45.10元。

四、合并后

本次并购交易已获得国家有关管理部门的批准，这意味着中国平安将控股一家国家银行。除了共享深发展的客户资源外，还可以利用其遍布全国的287个机构网点，让银保产品更加高效。“现成”的低费用。此前，由于地域限制，平安银行的服务只能覆盖平安15%的保险客户，而深发展的“加盟”可以将这一比例提高到80%，用于续保赔付、赔付等保单管理等服务提供了便利。此前，平安寿险、财险、养老公司之间的交叉销售一直是同行羡慕的对象。这一次，如果提供深发展的帮助，考虑到旗下所有信托、证券、期货等业务，子公司之间的协同效应不容小觑。不同业务因收入周期差异而形成的规模经济、品牌效应和风险对冲机制，将有助于中国平安进一步完善综合金融运营，优化资产配置，加快保险、银行和投资业务的均衡发展。

我评论

通过本次交易，除了快速提升资本充足率、获得稳定的股东持股外，平安的4500万个人客户和200万企业客户资源也是一块“大蛋糕”。此外，平安集团金融业务对银行渠道的依赖也将为深发展带来源源不断的中间业务收入。

平安不断完善“一个账户、多种产品、一站式服务”的综合运营，客户也是“赢家”。如今，平安的客户可以在“一个账户”在线平台上进行银行汇款转账、证券交易、保费自动划转等几乎所有金融业务。、多个密码，以及跨行转账收费等“烦恼”。借助深发展宽广的平台，可以将这种高效的金融服务延伸至惠及更多人。

可以说，这是三方强强联合、优势互补、合作共赢的合作，交易各方各有所长。