关键词不良资产不良资产收益权收益权转让信息披露(图)

关键词不良资产不良资产收益权收益权转让信息披露(图)

概括

近年来，我国商业银行不良资产率逐年上升，亟待进一步拓展不良资产化解处置新路径。不良资产证券化和不良资产收益权转让作为两种创新的不良资产处置模式，逐渐成为商业银行处置不良资产的重要方式。本文通过对这两种模式的比较研究发现，两种模式虽然具有一定的相似性，但在交易结构、审批、自持率、上市方式、信息披露等方面存在较大差异。商业银行等金融机构通过上述两种模式化解不良资产时，

关键词

不良资产证券化、不良资产收益转移信息披露

商业银行的不良资产一般是指商业银行发行的信贷资产中不能正常收回或尚未收回的贷款。商业银行通常将其发放的贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失三个层次进行管理，其中后三种为商业银行的不良资产。近年来，我国经济增长逐步放缓，国内生产总值（GDP）增速趋于下降，宏观经济逐步进入周期性底部。特别是新冠肺炎疫情对国内外经济环境产生了巨大影响。在此背景下，我国商业银行不良贷款总量持续增长，

商业银行不良资产的传统化解方式主要有两种方式：一是自我消化，无论是对内还是对外收缴、处置、债务重组、核销等，不良资产都是主要由商业银行内部消化。该路径的处置周期较长，效率较低，不良资产的商业核销条件较为严格。不良资产打包（3户/项以上），分批转入资产管理公司（四大资产管理公司或地方资产管理公司）或自转（3户/项以下），实现表 1 中的不良资产。

与传统商业银行不良资产化解路径相比，不良资产证券化和不良资产收益权转让具有执行周期短、成本可控、市场化。不良资产的重要路径。

不良资产证券化

（一）发展背景

不良资产证券化是信贷资产证券化产品的一种。我国信贷资产证券化市场始于2005年，随着《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等一系列配套法规的出台，我国信贷资产证券化正式启航。2006年，银保监会正式提出开展不良资产证券化试点。同年12月，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司同时推出我国第一批不良资产证券化产品，标志着不良资产证券化产品的正式诞生。此后，受2008年国际金融危机影响，我国信贷资产证券化市场全面停摆，尤其是不良资产证券化，受制于法律环境、监管政策等因素。直到信贷资产证券化重启24年后。. 直到信贷资产证券化重启24年后。. 直到信贷资产证券化重启24年后。.

一、第一轮试点

2016年，不良资产证券化试点重启。本轮试点采取限额控制，总规模500亿元。中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行已取得试点资格。

2、第二轮试点

不良资产证券化试点重启后，发起人和投资者积极参与，供需逐步显现。2017年，不良资产证券化试点进一步扩大，国家开发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、民生银行等12家银行入围第二批试点。本轮试点总发行额度仍为500亿元。

三、第三轮试点

在前两轮试点不良资产证券化市场运行良好的背景下，2019年底，不良资产证券化试点再次扩大。汉口银行、晋商银行、复旦银行等第三轮试点总发行额度提高到1000亿元。

(2) 政策演变

随着发行人规模的不断扩大和发行额度上限的扩大，监管部门的政策也在朝着简政放权、提高效率的方向演进。

一、银保监会由审批制改为备案制

2014年11月，原银监会印发《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，明确信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，审批制不实行长期根据具体情况进行。银监会创新司受理、审核、登记，并转发各机构监管部门备案、统计。

二、银保监会由备案制改为信息登记制

2020年9月，银保监会发布《关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知》。根据通知，银保监会不再备案登记信贷资产证券化产品，实施信贷资产证券化信息登记。

三、中国人民银行由核准制改为登记制

根据中国人民银行2015年第7号公告，已取得监管部门相关业务资格、已发行信贷资产支持证券并能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可向中国人民银行申请登记。中国人民银行，并在登记有效期内分期独立发行信贷资产支持证券。此前登记制发行的基础资产包括：个人汽车贷款、个人消费贷款、个人住房抵押贷款等。2020年下半年，为进一步提高不良资产证券化效率，人民银行中国将不良资产证券化纳入登记制度。

经过上述改革，不良资产证券化的审批程序得到简化，发行效率大大提高。

(3) 市场状况

截至2021年3月19日，我国累计发行不良资产证券化产品162只，发行规模1032.32亿元，累计转移不良资产4161.83亿元。2020年，我国不良资产证券化产品发行规模呈爆发式增长（见图2）。全年共下达54单，不良资产转移规模首次突破1000亿元3。

发行不良资产证券化产品的发起机构共有22家，其中商业银行19家，资产管理公司3家。大型国有银行不良资产证券化发行规模和赔率在不良资产证券化中占比较大（见图3）。

从不良资产证券化资产种类来看，个人消费贷款（包括一般消费贷款和信用卡消费贷款）发行量最多，共102个产品（见图4）。

我国不良资产证券化产品自诞生以来，发行规模迅速增长，为我国商业银行化解不良资产、降低不良率开辟了一条有效的创新路径。

不良资产收益权转让

（一）发展背景

随着不良资产证券化的蓬勃发展，不良资产收益权转让逐渐成为一种创新模式。本次不良资产收益权转让以原银监会印发的《银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让的通知》为依据2016年（银建办发[2016]82号），银灯中心4号流通产品。如果将不良资产证券化视为在银行间市场发行的公募产品，那么转让不良资产收益权就是对应的定向增发产品。

(2) 市场政策

一、银保监会事后报告制度

按照《银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产转让行为的通知》的要求，银行登记中心应当定期向银监会报送备案登记和过户信息及相关统计数据。分析报告。中国银保监会直接参与不良资产收益权转让的审核。

2.银行登记中心备案审核制度

2016年，银行登记中心同步发布《银行信贷资产登记流转中心信贷资产权益转让业务规则（试行）》，明确银行登记中心对产品具体负责备案、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等，并及时向银保监会报告重要信息。不良资产收益权转让项目将由银灯中心组织专家评审会进行评审。审核通过后，银灯中心将出具备案通知书，即可传阅发布。

(3) 市场状况

近年来，随着商业银行不良贷款规模的不断增长，各家商业银行也在逐步寻求多元化的不良资产处置渠道。因此，银灯中心发行的不良资产收益权转让项目逐渐增多。

截至2021年3月19日，共有25家金融机构发行了47个不良资产收益权转让产品，累计转出不良资产637.33亿元。从历年发行情况来看，2020年也是不良资产收益权转让规模爆发之年，当年累计转出金额超过200亿元（见图5）。

虽然不良资产收益权转让的项目规模和数量均小于不良资产证券化，但从机构数量和类型来看，参与的机构越来越多元化。转让不良资产收益权。共有25家机构发行不良资产收益权转让项目，其中股份制银行占转让比例较大（见图6），但城商行和农商行合计18家, 下达订单数为 22。

不良资产证券化与不良资产收益转移比较

（一）产品性质

不良资产证券化产品本质上是标准化的证券和债券，在银行间债券市场发行、流通、交易，在中央国债登记结算公司登记、托管、结算。在二级市场业务方面，流动性机制完善。

不良资产收益权转让本质上是一种非标产品。投资者购买信托计划并持有信托受益权股份。2020年7月，中国人民银行会同银保监会、证监会、国家外汇管理局发布的《标准化债权资产认定规则》明确本产品为非标准化产品。同时，不良资产收益权转让没有独立的托管、清算、结算机构，交易也没有交易市场，流动性相对缺乏。

(2) 交易结构

1、不良资产证券化交易结构

（一）商业银行作为发起人，将自身不良资产委托给受托人（见图7、图8）；

（二）受托人以不良资产设立信托，发行以信托财产为支持的不良资产支持证券，委托主承销商出售该证券；

（三）主承销商组成承销团，向投资者出售资产支持证券，并将收益划拨给受托人；

（四）受托人在扣除必要费用（如证券登记、托管费）后，将余额支付给发起银行作为对价；

（五）在信托存续期间，发起人作为贷款服务机构，负责收回所设立信托的本息，并将收回的款项转入信托账户偿还本息的证券。

2、不良资产收益权转让交易结构

（一）信托机构作为受托人，针对不良资产收益权发起集合资金信托计划，向合格机构投资者募集全部信托份额并签订《信托合同》。参见图 9)；

（二）对于不良资产收益权的转让，财务顾问可以向投资者进行路演和推荐，协助准投资者认购不良资产收益权集合基金信托计划；

（三）商业银行与信托机构在银灯中心完成不良资产收益权登记转让，信托机构支付不良资产收益权转让价款代表受让人将信托财产交给商业银行；

（四）信托存续期间，信托机构应代受让人缴纳相应的税款、服务报酬、费用以及信托投资人的收入和本金，以信托财产产生的现金为限;

（五）信托存续期间，信托机构委托商业银行作为资产服务机构，继续承担不良资产清收管理工作。

通过对比上述交易结构可以看出，不良资产证券化是设立产权信托，优先投资者和次级投资者通过持有资产支持证券的方式持有产权信托份额，最终持有原属于商业银行的不良资产债权。而不良资产收益权的转让是设立基金信托，优先投资者和次级投资者持有资本信托的信托份额，最终持有原本属于商业银行的不良资产收益权。

（三）审批流程及签发周期

不良资产证券化是一种标准化证券。根据中国人民银行和中国银保监会的相关要求，需先在银行登记中心进行资产信息登记，并取得信息登记码进行通知；如果以后注册，需要向中国人民银行提交全套注册。材料; 最后，每个项目发布时都需要进行发布前备案流程。预计发布周期为3个月左右。

转让不良资产收益权属于非标准化信托产品。只需通过银灯中心专家评审会议并取得银灯中心备案通知，即可登记转让不良资产收益权。

相对而言，不良资产收益权转让较少，流程相对简单，发行周期短。

（四）自持比例及上市要求

对于不良资产证券化，根据中国人民银行和中国银保监会2013年第21号公告的要求，信贷资产证券化发起人必须保留一定比例的信用风险标的资产，比例不低于5%。商业银行在发行不良资产证券化产品时，至少需要持有发行规模证券的5%（可以持有所有级别或最低级别的证券）。

上述自持比例要求对会计核算没有实质性障碍。无论是不良资产证券化，还是转让不良资产收益权，都需要聘请会计师事务所出具专业会计意见。只要能够满足《企业会计准则》的相关要求，并通过风险收益转移测试，就可以满足会计报表的要求。要求，变现商业银行的不良资产。

不良资产证券化与不良资产收益权转让的主要区别在于资金占用，即所谓的“增资”：不良资产证券化应按照附件9“资产证券 根据《风险加权资产计量规则》的要求，部分自持资产支持证券的资本计提；不良资产收益权转让项目应符合《银监办办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让的通知》（银监办发[2016]82号）银行信贷资产登记流转中心信贷资产受益权转让业务规则（试行）》（银登字[2016]16号），即转让银行应按照《商业资本金管理办法》银行（试行），信贷资产收益权转让后，按原信贷资产全额计提资本金。

因此，在会计发行方面，两类产品均能满足商业银行不良资产处置发行的要求，但在资本发行方面，不??良资产证券化相对于不良资产处置具有优势。 5.资产收益权

（五）信息披露义务

在信息披露方面，不良资产证券化是一种需要在银行间债券市场发行流通的标准化证券。因此，在发行前的各个审批流程和发行后的期限内，都需要遵循监管部门的要求。机构、集合资产、经营管理办法、中介机构意见、重大事件等详细披露，通过中国债券信息网、中国货币网、北京金融等网站向全球公开资产交易所网站 ( )。市场投资者公开披露。

不良资产收益权转让项目为非标产品财产权信托结构化比例，需按照《银行业信贷资产信息披露细则》的规定在备案前及存续期内进行信息披露《信贷资产收益权转让登记流转中心（试行）》，但信息披露较为全面。与不良资产证券化相比，包括重大事项在内的重要信息仅向当期项目的投资者披露。

(6) 投资者和成本

无论是不良资产的证券化，还是不良资产收益权的转让，与正常项目相比，投资者的数量都相对较少，尤其是优先投资者。两者相比，二级投资者差异不大，主要包括资产管理公司、私募基金、自营证券公司、保险资管和非金融企业。优先投资者差异很大。不良资产证券化的优先投资者主要是商业银行财产权信托结构化比例，数量为5至10家，而目前不良资产收益权转让的优先投资者只有1至3家。也以商业银行为主。

投资者的数量通常与产品的成本直接相关。统计显示，2020年不良资产证券化产品的优先利率基本在4%左右，而不良资产收益权转让的优先利率基本在6%左右，相差200BP左右。6 从二级投资者的预期收益水平来看，两者相差不大，基本维持在10%~12%。

虽然从投资角度看，不良资产证券化成本明显低于转让不良资产收益权，但从各个具体项目的综合成本来看，两者相差不大，甚至转让不良资产收益权也略低。在不良资产证券化方面。主要原因是：一是不良资产证券化需要双重评级7，而转让不良资产收益权只需一个评级，因此不良资产证券化的评级费用较高；环节更多、周期更长、信息披露义务更细化，对各类中介机构和报告的要求也更高。所以，

以上两个原因共同推高了不良资产证券化的发行成本。尤其是项目发行规模较低时，发行成本对综合成本的影响更大。成本不一定更低。此外，若考虑发行周期，转让不良资产收益权可更早实现不良资产转让，降低商业银行内部资金占用成本，进一步降低不良资产综合成本。转让不良资产收益权。

总结

在商业银行不良率持续上升、不良资产释放压力加大的背景下，不良资产证券化和不良资产收益权转让作为两大新型不良资产处置方式，正发挥着越来越重要的作用。随着监管政策不断向简政放权、提高效率方向发展，交易结构逐渐成熟，产品设计方案规范可灵活调整，市场投资者认知逐渐成熟。

未来商业银行可根据自身需要灵活选择不良资产处置方式，综合考虑周期、成本、信息披露等因素，降低不良率，实现稳健发展。

笔记：

1、2021年1月，银保监会印发《关于开展不良贷款划转试点工作的通知》，正式批准向企业划转不良贷款和个人不良贷款分批，进一步扩大商业银行不良资产转移范围。2021年3月，工商银行、平安银行(19.460,-0.04,-0.21%)在银行完成首批单户企业不良贷款划转和个人不良贷款批量划转业务信贷资产登记流通中心。

2、2012年，中国人民银行、原银监会、财政部联合印发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点的通知》，宣布重启我国信贷资产证券化。

3. 数据来源为 Wind 和 CN-ABS。

4、经原银监会批准，银灯中心于2014年8月成立。银行登记中心在中央国债登记结算有限责任公司的基础上设立，为信贷资产和其他金融资产提供统一的登记机制和流通平台。银行业资产。

5.数据来源是。

6、数据来源为Wind、银灯网等。

七、根据《中国人民银行银监会财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点的通知》（银发[2012]127号）要求，在全国银行间债券市场发行资产支持证券及本次交易的初始评级，应聘请具有评级资质的两家信用评级机构进行持续信用评级，并出具两家评级机构的评级报告。按照相关政策申请发行资产支持证券时向金融监管部门报送；信用评级方法，支持使用投资者付费模式对资产支持证券进行信用评级。

这篇文章最初出现在 2021 年 9 月号的 Bond