合伙人时代，怎么搭建合理的股权架构，如何处理？

合伙人时代，怎么搭建合理的股权架构，如何处理？

股权结构是每个企业都应该关注的问题。合伙人时代，如何合伙，如何构建合理的股权结构，其他阶段如何分配？企业在不同的成长阶段会遇到不同的股权问题，那么我们应该如何处理这些股权问题呢？

一、企业不同阶段遇到的问题不同

1、公司成立初期，公司遇到的问题不会很复杂。合作伙伴都有共同的目标，朝着共同的愿景努力。只涉及合作伙伴如何进入、如何分配、如何退出。严了就签相应的协议，克制好就开始工作。如果不严谨，合作伙伴只需要口头约定就可以冲上去。

2、在公司成长期，公司可能需要快速扩张，需要一定的融资。这时候就需要一个商业计划书（BP）和一个融资总监（FA）。同时，它面临着如何对公司进行估值。公司评价问题。在整个商业模式中，交易结构尤为重要，一定要三思。

3、在企业扩张期，一般来说，公司可能已经有足够的盈利能力和一定的实力，但如果公司想要进一步发展壮大，就面临着分钱（去中心化）的问题，即股权激励 如果不进行股改，公司将难以做大。（华为是股改成功的最好例子）

4、企业处于成熟期，有源源不断的资金涌入。面对这种情况，创始人的股权会慢慢被稀释。这时，就需要通过有效手段牢牢把握公司的控制权，避免纠纷。. （如雷士照明、国美之争、山水水泥之争）

5、公司上市时，遇到的问题是管理水平的提高和资本市场的规则。创始人因为不了解资本规则而被困的案例不在少数。

2、股权设计中遇到的常见问题

1.合作伙伴发生冲突。很多人都会有创业的念头，因为志同道合，成为合作伙伴。一开始想法是一样的，大家都很有上进心，但是到了后期，对项目和合作伙伴的理解可能会出现偏差，从而导致后期的冲突。在没有可调整的措施的情况下，这种矛盾就会爆发，直接的后果就是分家，严重时对公司声誉的损害将是不可逆转的。

2. 平均净值。你认为每个人都有相同的股份，所以不会有差异吗？这是一个致命的错误。平均股权是世界上最糟糕的股权分配方式，因为不管谁说的，大事小事都要一起决定，决策效率极低。这种股权配置方式，是公司在成长和风险投资时，试图避免的股权结构。公司一旦赚了很多钱，就得关心股东付出了多少，能力强弱。到时候，难免会打架，亲朋好友也不得不反目成仇。

3.融资易手。即股东权利不明确，对股东的控制权、分红权等基本权利没有设计和安排。1号店原股东离开他们创立的公司，是不是巧合？

4、过度持股问题。万科、汇秋科技、美颜吉祥等公司一直存在过度持股的问题。去中心化股权的好处是可以充分行使公司治理结构，在一定程度上防止大股东欺负小股东。问题是公司发展过程中可能会出现很多意外。过度持股会导致公司没有核心控制人，这会导致野心勃勃的人愿意争夺这种控制权。

5、易许股。在介绍合伙人时，由于对股权缺乏了解，一些创始人对是否加入合伙人总是态度暧昧。，公司一定是做大做强了，这种态度是很忌讳的。可以说，不懂股权的CEO不是称职的CEO。因此，无论是业绩还是时间，股份都不应轻易给予对方。

在公司初期，公司经营的市场产品是最重要的，是公司发展的起点，但随着业务的发展，人的发展也很重要。作为公司“核心人物”的股东，其权利、金钱的分配将非常重要。从管理层面来说，就是公司治理层面，是公司的顶层设计。

随着企业的发展，必然有进有出，分配上肯定会出现各种利益冲突。同时，在实践中，隐匿股东、干股等特殊股权较多，这些不确定因素加剧了公司经营风险。公司在经营过程中会出现各种内部冲突，股东在冲突中保护自身利益的依据是持股比例和股东权利。因此，在实践中，不少中小投资者忽视了股权比例和股东权益的调整，最终陷入了公司内部矛盾的两难境地。这种情况也将公司推向了风险损失的边缘。因此，良好的股权设计非常重要。

3.股权结构设计

1. 对于小型合伙人团队，2人、3人或4人团队的模型设计更好。通过穷尽所有分配方案，您可以从中进行选择。例如以下2人合伙的静态股权结构模型：静态共有2种；

静态模型 B1（最优模型） 在该模型中，B 拥有绝对控制权，B 对公司所有基本事务拥有最终决定权。小股东只来享受股权收益和增值。

静态模型 B2 在该模型中，股东 B 具有相对控制权，可以决定除关键事项外的其他事项（关键事项包括：修改公司章程、增资减资、变更公司形式等），A 拥有否决关键事项的权利。;

如果平均持股比例（或者夫妻离婚），50%:50%，如果假设双方都有争夺控制权的倾向，就会导致相互博弈的开始。

2、不同角度的股权设计

可以根据税收、人数、资源、人才、集团化、多元化和公司持股等不同要素设计不同的股权结构。比如绿地的结构：

3. 股东权利及协议设计

《公司法》中有两条规定使用了“股东权利”的概念：

《总则》第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益。公司或其他股东的利益。”

有限责任公司条款第三十二条第二款：“登记在股东名册的股东，可以根据股东名册主张行使股东权利”。

股东提前签署股东协议非常重要。股东协议至少应就公司发展方向、股东义务、决策机制、退出机制四个问题达成一致。

4、进出机制设计

①入口的设计是根据公司发展的实际情况和需要进行的。拟引进的股东必须与原股东志同道合，有利于企业发展国有企业股权结构，符合公司章程规定或经董事会（或股东大会）批准。

这也是进入什么资本的问题。随着互联网的不断发展，《公司法》所投入的现金、知识产权和等价有形资产已不能适应公司组织的发展。目前的虚拟资源、人脉、个人管理能力、销售渠道等都作为参股的参考因素。

②出口的设计其实是比较容易设计的，只要能合理评价对方资源/管理水平的综合实力，但难的是出口的问题。公司发展过程中，核心人员总是会出现波动，尤其是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手中的股份，才能避免公司正常经营因对合伙人的股权问题。

提前设置股权退出机制，约定合伙人退出公司后在什么阶段退还股权和回报表。退出合伙人的股权回购方式只能通过事先约定的退出方式。退出时，公司可以根据公司当时的估值回购合伙人手中的股权。回购价格可根据当时公司估值适当。优质的。此外，为了防止合伙人退出公司但不同意公司回购股权，可以在股东协议中设置高额违约金条款。

5、股权层面的控制设计

①表决权委托是指公司部分股东通过协议将其表决权委托给其他特定股东（如创始股东）。

②一致行动人是指若干股东通过协议就特定事项采取一致行动。有分歧时，部分股东按照一致行动人进行表决。

③ 有限合伙制 有限合伙是我国较新的企业形式。有限合伙的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务并承担管理职能，而有限合伙人仅作为出资人，不参与企业管理。

④境外架构中的“AB股计划”与境外双重股权结构若公司采用境外架构，还可以采用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双重股权结构” )，这实际上是“相同的股权结构”。不同股权”制度。其主要内容包括：

公司股票分为A类普通股和B类普通股；A轮普通股通常由机构投资者和公众股东持有，B轮普通股通常由创业团队持有。是的; A系列普通股与B系列普通股具有不同的投票权。

⑤ 公司章程的例外情况（境内AB类股） 《公司法》第四十二条规定，有限责任公司股东按照出资比例??行使表决权；但是，除非公司章程另有规定。

⑥通过各种公司和组织多次直接持股，单链或多链持有公司股份国有企业股权结构，实际控制人手中的股份可以保持在较小的水平。

⑦交叉持股 AB公司之间通过相互持股达到相互控制的目的。

6、公司治理设计公司治理是平衡和调整公司内外所有利益相关者共同行动的指引或文件，如股东大会议事规则、关联交易规则等。可以理解，国家颁布的各种法律法规，都是为了平衡各方利益冲突。