读懂招股说明书之二——发行人是“谁”拟上市公司作为首次公开发行股票的发行人

读懂招股说明书之二——发行人是“谁”拟上市公司作为首次公开发行股票的发行人

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阅读招股说明书 2 - 谁是发行人

作为IPO发行人，上市公司首先要在招股说明书中进行自我介绍，才能获得投资者的关注和认可。本章主要介绍发行人的发展历程和股权结构的历史变迁。此外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为推动公司业务发展的“领航员”，其人员结构和持股情况也值得投资者关注。

发行人历史第一章

1. 如何阅读发行人的历史？

答：发行人的历史沿革需要在招股说明书中披露有限责任公司或股份有限公司的设立情况以及报告期内股本和股东的变动情况。这一章往往比较长，投资者可以重点关注发行人股份有限公司成立后的内容，尤其是IPO备案前一年内的股本、新股东及股价变动情况。

2、报告期内重大资产重组对发行人有何影响？

答：关于报告期内发生的重大资产重组，招股说明书将披露重组所履行的法律程序以及对发行人业务、管理、实际控制人和经营业绩的具体影响。本次重组的披露信息决定了本次重组对发行人的重大影响。

3. 如果发行人已经或已经在其他证券市场上市或上市，发行人还应披露哪些信息？

答：随着我国多层次资本市场体系的不断完善，申请IPO的发行人在其他证券市场上市或上市的情况越来越普遍。如发行人已在其他证券市场（包括境外市场）上市或上市，招股说明书将披露发行人的具体时间、地点、处罚及退市情况。对于同时在两地或多地发行上市的发行人，还需要在招股说明书中披露相关信息。

第二节 发行人的股权结构

1、如何阅读发行人的股权结构图和组织结构图？

A：发行人的股权结构图一般以发行人为中心，向上披露发行人的直接和间接股东持股情况，向下披露发行人的控股子公司和有重大影响的参股公司。股权结构图一般披露发行人实际控制人、持有5%以上股份或表决权的股东、控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人的分支机构、控股子公司、参股公司等投资者可以分析从股权结构图中了解与发行人相关的基本股权结构关系，了解关联方之间的股权持有关系、股权比例等信息。

发行人的组织结构图一般反映发行人的公司治理结构。拟上市公司一般以股东大会为公司最高权力机构，其次为公司董事会、总经理、管理机构、公司各部门的分工和具体职责、制度机制等。作为监事会和独立董事的补充。发行人组织结构图能够反映发行人的公司治理特征，展示公司治理水平，对投资者进行投资决策具有较高的参考价值。

2、发行人的控股子公司和参股公司包括哪些信息？

答：招股说明书将简要披露发行人控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司的相关信息。对于上述公司，发行人需披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地及主要生产经营场所、股东构成及控制、主营业务及其与发行人主营业务的关系，最近一年零一期末总资产、净资产、最近一年零净利润等基本内容。

对于其他参股公司无实际控股人说明什么，招股说明书还将披露相关公司的出资额、持股比例、持股时间、控股方及主营业务情况。

3、发行人的主要股东有哪些？

答：发行人的大股东一般是指持有发行人5%以上股份或表决权的股东。

4、发行人的实际控制人是什么？什么是无实际控制人？

答：根据《公司法》的规定，公司实际控制人是指虽然不是公司股东，但可以通过投资关系、协议或者其他安排，实际控制公司行为的人。实践中，发行人的实际控制人可能与控股股东为同一人，也可能是控股股东的最终控制人向上穿透数层；公司的实际控制人可以是自然人、法人或者其他组织；可以是一个或多个。在招股说明书中，发行人往往会披露公司的实际控制人是谁。投资者可以理解，实际控制人是实际控制公司的自然人、法人或其他组织。

部分发行人会披露公司不存在实际控制人。这类发行人的股权往往比较分散，没有主体能够真正控制发行人。

发行人是否有实际控制人往往与公司的发展阶段有关。实际控制人的存在并不代表发行人投资价值的高低，但投资者需要综合判断发行人日常经营决策和未来发展是否存在实际控制人。影响。

五、发行人应当披露公司实际控制人及主要股东的哪些信息？

答：对于控股股东和实际控制人，招股说明书中会根据标的形式披露不同的信息：如果相关标的为法人，则需要披露成立时间、注册资本、实缴-资本金、注册地和主要生产经营场所、股东构成情况。、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年一期末总资产和净资产、最近一年一期净利润等；是否有海外永久居留权和身份证号码；对于合伙企业等非法人组织，应当披露出资人构成、出资比例、实际控制人等。

招股说明书还将披露控股股东、实际控制人是否直接或间接持有发行人股份是否存在质押或其他纠纷。

不存在控股股东、实际控制人的，参照上述对发行人控股股东、实际控制人的要求，披露对发行人有重大影响的股东信息。

对于持有发行人5%以上股份或表决权的其他主要股东，招股说明书还将披露与发行人的基本信息及业务关系。

6、如何理清发行人大股东之间的关系？

答：如发行人主要股东之间存在关联关系或特殊安排，如达成一致行动协议、委托表决权等，相关信息将在招股说明书中明确披露。投资者可以通过公开披露的信息判断发行人股东之间的关系以及对发行人经营决策的影响。此外，投资者还可以从大股东信息中了解大股东与发行人除持股关系之外的业务关系和协同作用，判断发行人大股东是否存在发行人持股以外的关系关系。

第三节 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

1、了解发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应注意哪些信息？

答：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是发行人公司治理和日常经营中最重要的人员。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的专业能力、工作经验、持股和稳定性往往决定发行人未来的可持续经营能力。

投资者在阅读招股说明书时，应重点关注董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的学历和专业背景、主要业务经历和实际负责的业务活动、担任过的重要职务、薪酬和合同情况与公司签约。投资者做出价值判断和投资决策对协议及其执行有重大影响。

2、为什么近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动需要特别关注？

A：董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的稳定性对于公司上市非常重要。发行条件要求发行人具备在市场上独立持续经营的能力，其中包括对管理团队稳定性的要求。例如，《首次公开发行股票上市管理办法》第十二条规定，发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化。此外，《创业板首次公开发行股票登记管理办法（试行）》第十二条要求发行人的主营业务，控制权和管理团队要稳定。重大不利变化。

若发行人近年离职比例较大，投资者应重点关注发行人披露的人员变动原因及对公司的影响；如果近两年新增人员较多，投资者应重点关注新来人员对发行人公司治理、核心技术、业务运营等方面的影响，能否继续帮助发行人。总体而言，近年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动能够反映发行人近期的发展情况，为投资者判断发行人未来发展趋势提供重要依据。

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持发行人股份及外商投资需要注意什么？

答：投资者需关注董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持发行人股份的来源。一般而言，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股一般有两个来源：一是创始人持有股份并兼任发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；二是发行人持股情况 通过股权激励或其他安排，向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员授予股权。相关自然人的持股比例可以反映其自身的话语权，也可以反映发行人的公司治理结构和能力。

对于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资，投资者可重点关注对外投资的基本情况，是否与发行人主营业务相关，是否占用相关人员在发行人，是否存在利益冲突。

4、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬水平和变动需要注意什么？

A：薪酬水平反映了一个企业的发展阶段和对人才的需求和吸引人才的能力。一般情况下，公司平均薪资水平越高，公司发展阶段越成熟，员工的教育背景和工作经验越高，人才吸引力越强。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬水平往往具有代表性和说服力，需要投资者密切关注。

与薪酬水平相比，投资者还应关注发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬水平的变化趋势。薪酬水平的变化趋势通常反映发行人的经营状况和发展状况。若发行人经营业绩变化趋势出现明显异常，投资者应重点关注相关趋势发生的原因。

五、如何理解发行人的股权激励及相关安排？

A：为促进公司发展，发行人可制定股权激励及相关安排，激发公司员工积极性。对于IPO备案前已制定或实施的股权激励及相关安排，招股说明书将披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变动等的影响；期权激励计划，投资者可关注上市后行权安排对公司股权及未来财务数据的影响。

投资者需要全面了解发行人的股权激励及相关安排。一方面，判断股权激励及相关安排是否符合公司自身发展特点，能否真正促进公司发展；另一方面，应关注上述股权激励和安排对公司净利润的影响。，股本和每股收益的稀释效应。

6、报告期内的员工结构和变化可以反映哪些信息？

答：投资者在阅读招股说明书时，应重点关注发行人员工人数及报告期内的变化、员工专业结构的变化、员工学历的变化等。一般来说无实际控股人说明什么，对于一个成长中的公司来说，公司的员工人数趋于逐渐增加，人员结构呈现出高学历、专业化发展的特点。对于已经发展到成熟阶段的企业，员工数量、人员结构和学历往往呈现出相对稳定的特点。