【中信建投基金】信托行业风险隐患暴发应是迟早的事

【中信建投基金】信托行业风险隐患暴发应是迟早的事

【文本】

一、主要背景 （一）资产质量压力较大，预计问题资产行业规模将达到10万亿元左右

一个明显的趋势是，未来两三年，国内商业银行??的资产质量压力将非常明显，尤其是在政策部门鼓励或推动银行提高不良容忍度的大部分信贷领域。存在明显的隐患，未来这种隐患的爆发应该是迟早的事。基于此，不良资产处置和去杠杆化可能成为一项长期任务（期间可能因经济形势变化而重复）。

1、截至2020年3月末，商业银行关注类贷款和不良贷款规模分别为4.05万亿元和2.61万亿元，两者之和为6.66万亿元，即当前问题规模商业银行贷款6.66万亿元。如果算上其他农村金融机构、消费金融公司等，预计问题贷款规模在10万亿元左右，仍呈明显上升趋势。

2、其实金融体系的问题资产还应该包括信托业等其他领域。今年3月底，信托业风险资产规模（即不良资产规模）高达6431.03亿元，信托业关注的资产未计入其中。整体来看，超过一万亿甚至两万亿应该不成问题。

3、实际上，国家资产管理公司、地方资产管理公司和其他投资者收购的不良资产也应考虑在内。如果包括这些，市场空间应该是非常可观的。

2019年末，华融资产（1.71万亿）、信达资产（1.51万亿）、东方资产（1.13万亿）、长城资产（0.67万亿）四大国有资产管理公司总资产合计5.02万亿。预计可消化吸收的不良资产规模最多只有3-4万亿，对于地方AMC等其他处置主体的市场空间应该还是比较大的。

（2）近期不良资产处置政策信息较为集中

正因为不良资产压力逐渐加大，监管部门也在大力推动商业银行拓宽渠道，加大不良资产处置力度。事实上，近期关于不良资产处置的政策信息也比较集中，政策方向趋于宽松，表明目前正处于不良资产行业处置的浪潮中。

2、不良资产处置政策性分析

近年来，不良资产处置政策层面的放松趋势明显。

（一）前期政策对不良资产处置的六大限制明确

在了解政策层面的放宽之前，有必要明确之前政策层面的主要限制。据统计，政策层面对不良资产处置的相关限制主要体现在财政部与国家联合印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》中。银保监会2012年1月18日（财金（2012）6号）等系列政策文件中，大致有六级限制：

1、对地方AMC有明确的资格限制，明确地方AMC只能参与省（区、市）范围内不良资产的批量转让，并要求其购买的不良资产应当通过债务重组方式处置，不得通过。对外转让。这里的批量转移具体是指金融企业将一定规模（10户/以上）的不良资产转移给资产管理公司的行为。

相比之下，国金AMC拥有多种处置方式，包括代收代还、转让、债务重组、资产整合、资产置换、债转股、追加投资、投资咨询、财务咨询等监管部门批准的. 方法。

二、明确要求以个人为主要借款人的各类贷款，如住房贷款、汽车贷款、教育助学贷款、信用卡透支等消费贷款，不得批量转让。

3.商业银行可以向社会投资者转让贷款债权，但应采取拍卖等公开形式。

四、境内金融机构将不良债权转移至境外的，纳入企业外债登记系统管理。

5、银行债权人应首先考虑以货币形式偿还，严格控制财产用于偿还债务，收回抵债资产后，应尽快采取公开拍卖等方式处置变现。

六、对符合坏账核销条件的贷款，商业银行应按照“核销”的原则积极进行核销，对已核销的坏账进行核销，表外应收利息和冲销。之后继续收取应计利息，收回的金额计入营业外收入。

（二）政策层面对不良处置的约束逐步放松 1.扩大转让范围，允许地方资产管理公司收购的不良资产转让

2016年10月14日，银保监会印发《关于适当调整地方资产管理公司相关政策的函》，从两个层面放宽了部分政策约束：

（一）允许在不良贷款余额较高、处置不良贷款压力较大、不良资产增长较快、不良资产转移需求较大的地方设立地方资产管理公司，帮助处置其管辖范围内的不良资产。

（2）允许本地资产管理公司收购的不良资产对外转让，对外转让的标的不受地域限制。

事实上，除了扩大地方AMC机构数量外，《关于开展不良贷款转移试点工作的通知（征求意见稿）》也明确了工商银行可以转移范围内的公司不良贷款。以债转股为目的的试点项目。与此同时，外资控股的AMC也在逐步进入中国市场。在中美贸易协定第一阶段，明确金融资产管理领域将向外国投资者开放。今年6月初，香港新世界发展旗下海南新创建资产管理公司向中国银保监会提交了在海南省设立地方AMC的申请。一经批准，

2、不良资产证券化试点范围不断扩大至21家，扩大进程有望继续

2019年11月29日，央行等监管部门召开银行等金融机构会议，将不良资产证券化试点范围扩大至全国四大资产管理公司——邮政储蓄银行、进出口银行、标准渣打银行（中国）、贵阳银行（601997，股份）、青岛银行（002948，股份）、东莞银行、广州农商银行、深圳农商银行、重庆农商银行。此前，不良资产证券化试点已进行过两次。首批试点为2016年2月与工农建交的5大银行和招商银行。浙商银行。

截至目前，国有大型银行6家、政策性银行（进出口银行）1家、股份制银行6家、城商行4家、外资银行（中国渣打银行）1家、农商行3家等21家银行出现不良反应贷款。资产证券化试点资格。

股份制银行中，中信银行（601998，股份）、平安银行（000001，股份）和光大银行（601818，股份）未纳入试点范围，仅江苏银行、本行贵阳银行、青岛银行和东莞银行位居城市商业银行之列。纳入试点的有重庆、广州、深圳3家农商行。预计后续不良资产证券化试点范围将适时进一步扩大。

但也应该看到，不良资产证券化的程序相对重复，限制较多，发行银行数量有限，因此目前不良资产证券化的市场规模并不大。例如，截至2020年6月22日，不良贷款资产证券化存量规模仅为138.1亿元，累计发行规模仅为391.94亿元。因此，需要开辟新的领域，比如个人贷款转移机制。

3.允许地方AMC分批转移个人不良贷款，逐步扩大地方AMC转移范围

2020年6月15日，《关于开展不良贷款转移试点工作的通知（征求意见稿）》和《银行不良贷款转移试点实施方案（征求意见稿）》两份文件银保监会发布的《意见》》，放宽不良贷款处置分为两级限制：

（一）银行可向全国资产管理公司和地方资产管理公司划转单一家族企业不良贷款和批量个人不良贷款（首次放开个人贷款划转）。要知道，个人贷款的批量转让只能通过规模有限的资产证券化市场和发行银行来完成。

（二）逐步放宽向地方资产管理公司转移不良贷款的区域限制。

4、不良资产跨境转移机制逐步建立，引入外资处置不良资产顺理成章。

近年来，在不良资产处置领域引入低成本外资，推动跨境信贷资产转移（包括贸易融资资产、保理资产、不良债权人等）已成为明确政策导向。应该说，不良资产跨境转移机制目前正在逐步建立，并在粤港澳大湾区等全国主要经济区域推广。

在2019年10月23日国务院常务会议出台的12项措施中，银行不良债权跨境转移和贸易融资试点也被纳入后续国家和区域经济战略。特别是2020年6月16日，北京市地方金融监管局多部门联合印发的《在京境外资产管理机构发展指引》提出“探索以合格交易场所为平台开展北京银行不良资产跨境转移。” “试点”是最明显的信号，预计这里的交易场所很可能是北交所。实际上，早在银监会成立的头几年，不良债权对外转让问题就成为热门话题。以及2007年2月1日发布的《关于规范境内金融机构不良债权转移备案管理的通知》等。

（三）本轮不良资产转让试点其他政策要点总结分析 1、试点银行为国家银行，收购机构包括AMC、AIC

（一）不良贷款转移试点银行主要包括6家大型国有银行和12家股份制银行，共计18家全国性银行。后续试点范围有望进一步扩大，包括本地银行。

（二）参与不良资产收购的试点机构包括4家国家级资产管理公司、5家国家级工商管理公司、符合条件的地方资产管理公司（须经省级地方金融监管局出具同意文件）。

2、本地资产管理公司分批获得的个人贷款不得再次对外转出

即地方资产管理公司分批获得的个人贷款只能自行处置，采取自收、委托专??业团队收集整理的方式，不得再次转让。

3、银灯中心成为不良贷款转移试点合规交易场所

《关于开展不良贷款划转试点工作的通知（征求意见稿）》明确，银行登记中心应制定不良贷款划转试点业务规则，并承担集中登记、挂牌、展示等工作。不良贷款资产、转让服务（如向当地 AMC 发出要约邀请）、信息披露和市场监控，这意味着银灯中心已成为合规交易场所，这是一个好消息。

4. 其他政策要点

（一）商业银行应充分??证明个人贷款贴现销售和分批转让的回收价值不低于自筹重组的回购价值。

（二）商业银行应通过银行中心进行资产挂牌展示，不得自行设置不合理的投资者资格，不得排斥潜在投资者。

（三）地方资产管理公司不得将转让的公共贷款再转让给原债务人及其关联方，不得暴力催收不良贷款。

（四）不良债权转让过程中，不得在转让合同外签订出票人协议或回购条款，不得出现虚假挂牌、虚假转让，不得非法转让利益、转移资产，或者逃避债务相关方的债务。等行为。

（四）四川省《支持金融机构加快处置不良资产的若干措施》分析

2020年6月16日，四川地方金融监管局、中国人民银行成都分行、四川银保监局、四川高院、四川公安厅、四川省财政厅、四川等七部委国税局联合印发《关于支持金融机构加快处置不良资产的若干措施》中国 银行不良资产 2015年，提出加快不良资产处置的十项措施。主要政策信息总结如下：

1.确保属地不良资产余额和不良资产比例保持在合理范围内。

2.支持地方资产管理公司参与金融机构和企业债务风险化解处置和资产盘活。

3.积极争取不良资产跨境转移试点，引进外资参与不良资产处置。

4.协调国有企业加大对不良资产处置的参与，加快不良资产处置。

5.探索设立不良资产处置特殊目的公司（SPV），以过桥资金、分级资金等形式循环利用，提高不良资产处置能力。

6.督促金融机构通过现金归集、重组、核销、一揽子转让、资产证券化等多种方式加强不良资产处置处置。

七、金融监管部门指导机构有序压缩不良资产，制定年度不良资产清收处置计划，制定“一户一策”化解方案。不良资产处置要与政府资源和差异化监管措施挂钩，对不良率高、处置工作不切实际、措施不力的银行加强监管。

八、对国有融资担保公司担保的不良贷款，逐案制定处置方案，重组一批、补偿一批、清理一批。

九、有关单位不得无法律依据要求银行业金融机构承担纳税义务。简化银行贷款损失税前扣除备案程序。优先做好金融债权诉讼立案登记，及时移交案件，推动完善诉前资产保全措施。

事实上，四川省新闻对资产质量的压力和采取的措施应该是普遍的。其他地区也将面临相应问题，预计也会采取类似措施。

三、关于不良资产五种处置方式的探讨

在不良资产的处置方式上，金融体系对金融体系的影响明显更大。例如，金融体系鼓励不良资产的处置以现金回收为主，不能通过其他方式完成。事实上，不良资产的处置方式有很多种，如现金回收、贷款重组、债权转让、以资还债、债转股、核销等。当然，在从一般分类来看，不良资产的处置方式可分为收回、核销、出售、债转股、债转股五类。

(1) 收藏品类

1、这是财政部最鼓励的一种不良资产处置方式，也是最常见、贴现率最小的一种方式。所谓收回，是指由商业银行的专门部门（如资产保全部门、专项资产管理部门等）或委托其他机构，包括全部或部分收回不良资产的过程。正常催收、诉讼追偿、重组（不良资产分类调整）、企业破产清偿、保证金转让、担保人赔偿等。

2、同时，其他不良资产的处置，如不良债权的转让，往往需要通过催收来完成。比如本次不良资产划转试点，有明确划转。需要清关才能完成。

(2) 验证类

所谓核销，即对于坏账转移的折旧价差或贷款本金根本无法收回的，银行确认损失并计提坏账准备、坏账准备、计提前利润或自有资本减记和核销坏账。资产流程。但为杜绝“先核销后清理”调整资产质量和利润指标的典型做法，国务院印发的《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》财政部明确，商业银行应按照“彻底核销、核销存案、以电催促”的原则，积极开展核销工作，

(3) 出售

1、所谓出售类大致包括不良资产证券化和不良资产转让，即商业银行通过银登、北京黄金交易所等地通过ABS直接或间接转让不良贷款符合规定的（如淘宝、京东等）。, 将信托受益权转让给其他投资者（如AMC、AIC等公众投资者等）的过程，但这种方式大多存在贴现率高的问题。

近期的政策大多针对这种处置方式，比如在交易场所向AMC、AIC等公众投资者转让不良资产，其中跨境不良资产转让也是其中一种方式。

2、出售类也是最市场化、最规范的资产处置方式中国 银行不良资产 2015年，但也涉及公允定价、清洁转让、虚假转让等问题。例如，以全国资产管理公司和地方资产管理公司为渠道的转持模式就是虚假转让的典型代表。目的一般是为了调整资产质量指标，为清算争取时间。

正是因为上述三个问题，相关政策文件才会明确规定，出票人协议或回购条款不得在转让合同之外签订，以免出现虚假发行、虚假转让、逃债等现象。

（四）债转股

所谓债转股，即银行将不良贷款转化为股权资产，完成不良贷款处置的过程，也是政策鼓励的处置方向。但根据2016年10月10日发布的《关于市场化银行债转股的指导意见》和《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》两份文件，商业银行应通过债转股。股权置换执行机构（可为四大资产管理公司、地方资产管理公司、工商、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构等）完成债转股。

其实这里的执行机构可以理解为SPV。四川省出台的《支持金融机构加快不良资产处置的若干措施》也明确提出“探索设立特殊目的公司（SPV）处置不良资产，可以过桥基金和分级基金的形式循环利用，提高不良资产处置能力。”

（五）以财产清偿债务

根据财政部2005年5月27日发布的《银行债务清偿资产管理办法》（财金（2005）53号），债务清偿是指债务人、担保人等无法清偿债务时以货币资金、债务人、担保人等或第三人以实物资产或财产权为代价清偿银行债权的行为。需要注意的是，以财产偿债需要在规定时间内完成（期外风险权重会大幅增加），需要披露抵债资产的相关信息。显然，仍存在一定风险，即如果抵债资产在规定期限内价值大幅缩水，商业银行将遭受较大损失。

具体而言，房地产和股权应在收购之日起2年内处置；股权以外的权利应当在有效期内尽快处分，最长为自取得之日起2年；动产应当自取得之日起1年内处置，年内处置。

四。主流上市银行不良资产处置情况分析（一）大部分银行设有专门的资产处置部门（如资产保全部门、专项资产管理部门）

1、根据我们对主流上市银行 2019 年年报的审阅，大部分银行都设有专门的资产处置部门，该部门与风险管理部和法律合规部在处置不良资产。合作（风险管理部、法律合规部、自有资产处置部均负责不良资产的处置）。例如，平安银行设立的资产管理专项管理机构收回的不良资产占平安银行2019年处置不良资产总额的71.30%。

2、专门设立不良资产处置部的银行主要包括但不限于交通银行（资产保全部）、招商银行（600036，股吧）（资产保全部）、中信银行（不良资产委员会）、中国光大银行（专项资产管理部）管理部）、平安银行（专项资产管理部）、华夏银行（600015，股份）（资产保全部）、浙商银行（资产保全部） )、上海银行（资产保全部）等

(2)在实践中，不良资产的处置方式主要有核销、现金回收、债权转让等。

相比之下，股份制银行的不良资产处置方式较多，包括现金回收、债转股、重组与处置、亏损核销、资产证券化、对外转让、债转股等。 、风险清理等。在实践中，主要集中在核销、现金回收、债权转让等方面。这里我们以招商银行、光大银行和华夏银行为例（其他银行未披露更多详细数据）。具体来说，

一、2019年招商银行不良资产处置规模456.63亿元。其中，核销、收款、资产证券化等占比分别为55.69%、22.78%、13.85%和7.67%。

2、2019年光大银行不良资产处置规模448.05亿元。其中，核销、债务转让、债转股和资产证券化分别占50.83%、25.79%、12.49%和10.88%。

3、2019年，华夏银行不良资产处置规模469.27亿元。其中，核销、债权转让、现金催收等占比分别为76.26%、11.67%、10.44%和1.64%。

可以看出，不同银行之间的差异还是比较大的。例如，华夏银行核销处置率接近80%，光大银行债权转让比例在25%以上，但核销处置率却在50%以上。

（3）整体市场：核销/贷款余额小于0.80%，核销/净利润小于50%

我们可以先衡量一下市场的整体情况。根据央行披露的社会融资规模详细数据，2017年至2019年三年期间，贷款核销规模分别为0.76万亿元、1.02万亿元和1.05万亿元。

1、考虑到2017-2019年商业银行贷款余额分别为97.79万亿、110.50万亿和129.63万亿，即核销金额占贷款余额的比例分别为0.78%、0.92%和0.81%，所以总体可以理解为0.80%左右。

2、同时考虑到2017年至2019年期间，商业银行净利润规模分别为1.75万亿元、1.83万亿元和1.99万亿元，即核销金额占净利润的比例分别为43.43%、55.74%和1.99万亿。52.76%，所以整体上可以理解为50%左右。

整体来看，这里的贷款余额和净利润数据特指商业银行，但贷款核销也包括农村信用社等农村金融机构。因此，这里的比例被高估了，需要引起重视。

（四）上市银行整体核销情况分析

我们分析了32家上市银行2018年和2019年的数据，发现各家银行在口径上存在一定差异。有的银行公开了核销数据，有的银行把核销和转账放在一起。因此，这里的分析结果可能与实际情况存在一定的偏差（比例会被明显高估），希望引起注意。

1、2019年主要国有银行核销规模下降，其他银行核销规模显着增加

2018年和2019年32家上市银行核销规模分别为7507.70亿元和7091.95亿元，同比增长5.86%。规模同比分别显着增长20.07%和34.35%，表明2019年股份制银行和城商行不良资产处置量应大幅增加。

此外，可以看出，这里的核销规模数据（超过7000亿元）与央行披露的数据（超过1万亿元）存在较大偏差。原因可能是央行披露的数据是不良资产处置情况，而不是核销数据。如果是这样，这意味着通过核销方式处置的不良资产比例应该在60-70%左右。

2、核销/贷款余额比例小于0.70%，核销/净利润率小于40%

(1) 32家上市银行中，核销/贷款余额比例平均为0.72%，其中国有大型银行、股份制银行和城市商业银行分别占0.50%、1.30%和0.71% ％ 分别。

（2）32家上市银行平均核销/净利润率为44.45%，其中大型国有银行、股份制银行和城商行分别为30.14%、84.61%和39.96% ％ 一般。

如前所述，这里的部分核销包括转帐，所以实际比例应该有一定的折现，即核销/贷款余额和核销/净利润的比例不应该高于分别为 0.70% 和 40%。.

【结束】