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黄飞：网名“老飞”请他教联合创始人

笔记人【特辑】

据有关部门统计，目前我国有超过4000万家中小企业。当然，中国99%以上的企业是中小企业，其中企业超过1000万家，个体经营者超过3000万。那么什么是企业？什么是公司？什么是个体？来听听这篇文章，我会用白话的形式慢慢说！

几个概念

首先，我们来解释几个人们经常混淆的概念。如果这些概念没有搞清楚，就会在创业的道路上笑而不语。

一、企业与公司的区别

很多人混淆了这两个词。简单来说，一个企业的范围比较大，一个企业包括一个公司。公司是依照《中华人民共和国公司法》设立的组织。除了公司，企业还包括独资企业。企业、合伙企业、外资企业等（但不包括个体工商户）。

当然，这两个术语有一个共同点，都是以营利为目的的组织形式。此外，企业和事业是相对的术语。说企业肯定是以营利为目的的，或事业单位，不是以营利为目的的组织。例如，医院和学校都是公共机构。

2、法人与自然人（公民）的区别

一般来说，法人是法律意义上的人。法人的种类很多，政府、事业单位、社会团体（如红十字会、邪学、寺庙等），公司都是法人。通常，法人是一个组织。自然人是我们的生物人。我不会谈论公民。上过初中的都知道。

需要说明的是，个体工商户不是法人，属于自然人（公民）的范畴。个体工商户不需要刻字，除非想开银行账户。个体工商户与业主本人为一个自然人。

军队很特别。他们也是法人，但不是根据《中华人民共和国民法通则》设立的法人。军事法人可分为军事机关法人、军事事业法人和军事企业法人。

那么，了解了法人的概念之后，我们可以理解，除了与公司进行经济业务往来外，您的公司还可以与各级政府、事业单位、社会团体、军队进行经济业务往来。

三、法人与法定代表人的区别

这两个词在日常生活中是最容易混淆的。人们经常问“你们公司的法人是谁？” 这句话本身就是语言问题，上面已经解释了法人的概念。公司营业执照上会有“法定代表人”。这个“法定代表人”不一定是公司的实际控制人，即使没有股份（经理也可以是法定代表人）。

法定代表人的法律解释我就不说了。简单来说，如果非要和别人签合同，即使没有公章，也可以由法定代表人代为签字。

所以，以后创业者千万不要说“我是公司的法人”，免得笑出声大方！

好了，言归正传，请认真听讲！

自雇人士

首先需要说明的是，个体户并不是正式的法定名称，而是民间的通用名称。

个体户的历史非常悠久。比如我们在武侠小说中看到的三陪、客栈、饭店，都是个体户的概念。在现代社会，街头小卖部、杂货店、饭店和服装店基本上以个体户的形式存在。

个体工商户有两种形式，一种是个体工商户（根据2011年国务院印发的《个体工商户条例》登记），另一种是个体工商户（依照《中华人民共和国个人独资企业法》注册）。

这两种形式也让我头大。我问了我的律师朋友郑明龙。他说，个体工商户是历史的产物（1994年《公司法》之前），早期注册公司并不容易。它是国有企业，国家授予个人从事经营活动的“个体工商户”称号。总而言之，一般情况下，你雇佣的人数不超过8人（数量不是绝对的）登记个体工商户，其他人建议登记个人独资企业。

个体户通常是一个人，或者一个家庭经营，然后雇佣一些哥们。无论哪种类型，它们最大的特点是企业主承担无限责任。你是什??么意思？也就是说，如果你的商店着火了，有人死了，如果是你的责任，你必须赔偿你所有的财产，直到你破产！

请注意，这两种类型的个体经营者都不是法人。

合伙

如果一个人或一个家庭力量有限，想经营更大的事业但又不能应付，那就找人帮忙。与个人独资企业一样，合伙企业不是法人，也具有无限责任。如果出现问题，它将不得不用其所有净资产来支付。

但是，伙伴关系可以细分为以下几类：

1. 普通合伙

你结交几个朋友，不仅可以投资，还可以一起为企业做贡献，可以建立合伙企业。最大的特点是连带无限责任。例如，如果再次发生事故，赔偿方可以要求合伙企业的任何合伙人追偿所有责任（当然也可以单独追偿）。

2、特殊普通合伙

律师事务所、会计师事务所、医疗事务所、设计师事务所等合伙企业主要依靠专业知识提供服务。如果会计师事务所的合伙人怀有恶意，与被审计公司共同出具虚假审计报告，并被逮捕赔偿，其他合伙人承担连带责任是不公平的，因此特殊的普通合伙应运而生。.

这种合伙企业的特点是合伙人在经营中故意或者因重大过失造成损失的，承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。因非故意或重大过失造成损失的，全体合伙人应承担无限连带责任。

对于特殊普通合伙企业，必须在企业名称后加上“特殊普通合伙”字样，如“Grant Thornton (Special General Partnership)”。说起这家会计师事务所，这家会计师事务所是中国十大会计师事务所之一，由多家大事务所合并而成。为什么胡说八道？因为我是从这个中出来的（其中一个合并了）。

普通合伙这种特殊形式在世界上是中国独有的，在国外没有这样的名称。众人看着这个名字，很奇怪，很特别，也很普通。

3. 有限合伙

我们看到，很多VC机构和公司的期权池平台都是以有限合伙的形式建立的。

这种合伙企业的合伙人分为普通合伙企业（GP）和有限合伙企业（LP）。听投资人谈双GP和多GP的话。普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人不承担任何责任，因此只承担有限责任。

这种合伙企业非常适合投资和股权激励业务。我们看到很多VC机构和你谈过XX投资有限公司，但是签约的时候是他们下属的XX投资中心（有限合伙）。这实际上是他们作为GP发行的风险投资基金的某个问题。

此外，公司股权激励的期权池平台基本以这种公司形式存在。公司做员工股票期权时，通常会设立有限合伙，享有期权的员工成为有限合伙的有限合伙人（LP），公司负责人担任普通合伙人（GP），然后这个有限合伙成为公司的股东。这样，所有LP的投票权都由GP代表。

有限合伙的合伙人可以是自然人，也可以是法人。那么，如果有限责任公司的法人是有限合伙的GP，那就是矛盾的。因为有限合伙是无限责任的企业，而无限责任的GP也是有限责任公司，最终只能承担有限责任。

但实际上，以VC或期权池平台作为其业务的有限合伙企业基本没有风险，因为这类公司都是投资形式，不涉及其他业务。只要钱到位，就没有其他生意。风险。

有限公司（有限责任公司）

公司是我们大家最熟悉的企业组织。在今天的大众创业环境下，创始人基本上都是有限公司。早在大航海时代，从16世纪开始，荷兰和英国就开始有公司（当然不是现代意义上的公司），开始称霸世界，可见公司的力量！现代公司无处不在，NBA是一家公司，纳斯达克是一家公司。

公司发展的历史上有很多有趣的事情，比如东印度公司、威尼斯商人、郁金香事件等等，有兴趣的可以问问杜娘。

公司的出现是所有权（股东）和经营权（职业经理人）以个体户和合伙企业形式分离的结果。事实上，在我国古代，就有一个公司的雏形。例如，在“乔家大院”中，每年年底，店主都会召集五湖四海的店主回来关闭龙门（中国古代的一种会计方法）。业主是股东，掌柜是职业经理人。.

有限公司具有以下特点：

1、有限公司是公司中比较初级的公司。股东人数限制在50人以内，如果股东要转让股权，在同等条件下，原股东享有优先购买权。

2、由于有限公司的股权交易有一定的限制，很难在公开市场上交易，所以股东的持股比例是按百分比区分的。比如创始人A占60%，联合创始人B占20%公司设立期权池是什么意思，风险投资家C占20%。

3、所谓有限公司，是指股东的责任是有限的。比如我参与了某企业的投资，注册资本100万，我出资20万，占比20%。如果公司出了事故，我要承担200万的债务。如果是合伙企业，每个人都要共同承担200万的债务。，而有限公司的股东只要你有20万认购的资金（或实物、知识产权、土地使用权等）到位，你就不必承担更多的责任，所以称为“有限责任公司”。责任”。

此外，还有一种有限公司，即只有一个股东。这与个体户的区别在于，虽然只有一个股东，但公司是按照《公司法》注册的，股东只需按照注册资本的数额认购即可。如果他有资金，他将承担所有责任，不需要拿出个人和家庭财产来补偿。

一个自然人只能设立一个个人有限公司（但可以设立多个个体工商户或个人独资企业），法人设立的一个人有限公司的数量不受限制。还有一种特殊形式的个人有限公司，称为国有独资公司。这一点大家都知道，没必要深究。

还有一点需要注意。在命名公司时，公司类型可以使用“有限责任公司”和“有限责任公司”，意思相同，都是有限责任公司。

没有地名的公司名称

如果你想像小米和华为一样，在公司名称前没有本地名称，需要得到国家工商总局的批准。批准条件如下：

（一）国务院批准；

（二）在国家工商总局注册；

（三）注册资本（或注册资本）不少于人民币5000万元；

（四）国家工商行政管理总局另有规定的。

当然，你的公司一定很好，国家工商总局会为你审批。

另外，如果您的公司名称要以“China”、“China”、“National”、“National”、“International”等字样开头，必须经国务院批准。民营企业基本无望。企业家不应该有这种幻想。

股份公司（股份有限公司）

股份公司是公司的高级阶段，通常可分为普通股份公司和上市股份公司。无论是有限公司还是股份有限公司，均依据同一法律——《中华人民共和国公司法》注册成立。

1、普通股份公司

股份公司与有限公司的区别不影响经营范围（产销不变）和内部管理（以总经理为首的专业经理人管理团队）。“所谓‘公司治理’是指股份、股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等。别着急，当你的公司即将改制或上市时，自然会有人教你。

如果有限公司达到一定程度，由于资本的扩大，股东人数也会增加，此时可以转制为股份公司（当然股份公司也可以也可以在公司刚成立时直接成立）。有限公司的股东人数从发起到转让通常不超过50人。股份公司的发起人人数为2-200人。但是，成立一年后，股东可以随意转让其股份。此时，股东人数很可能超过200人。超过200人属于上市公司。如果不列出200人以上，实际问题就很复杂了，这里就不多说了。

另外，我们来谈谈美国的情况。如果美国一家公司的股东人数超过500人，那就是上市公司，上市公司必须披露公司的财务状况。Facebook 几年前急于上市的原因之一，也是因为该公司因股权激励而拥有超过 500 名股东。

股份公司的股份，通常说我有多少股，然后说每股多少，但必须是同价同权（普通股和优先股不讨论）。这与有限公司所说的股权百分比不同。

2、上市股份公司

如果股份公司的股东在经营一段时间后需要超过200人，证监会通常会要求上市。所谓上市，就是要求你在交易所注册，然后公司的股票才能在市场上公开交易。

随着上市公司交易所的不同，股权的交易方式和活动也不同。目前，除了上交所和深交所（主板、中小板、创业板），国内交易所还包括北京的新三板，以及地方政府主导的四、五板，如Q板、E板、海西股权等。另外，听说上交所战略性新兴板即将发布。

公司在主板、中小板、创业板上市，可以称为IPO。首次公开募股是指股票的首次公开发行。这称为上市，上市时可以向广大股东增发股票。融资。新三板不叫挂牌，因为挂牌时不能增发，挂牌后只能再融资给特定对象，所以只能叫挂牌。

另外，我想谈谈我自己的想法。如果一个公司达到了股份制公司的水平，它本质上就变成了一种特殊的商品。因为公司的股票可以随意交易，既然可以随意交易，那不就是商品吗？这只是一笔一笔的交易。

为什么小米和华为不是股份制公司？

小米不是股份制公司有两个原因。根本原因是因为他们有VIE结构，国内公司还是有限公司的形式（以后有机会讲VIE）。即使它们不是 VIE 结构，它们通常也是有限责任公司。上市前，将进行“股改”，转制为股份制公司。

华为是中国民营企业的佼佼者、精彩和典范。他们坚持不上市，90%以上的股权给了员工（看来任总只有1.4%的股权）。如果改为股份制公司，员工的股权可以自由。买卖交易完成，股权可能被外界控制。当然你可能会问，几万人有股，不就是一个有限公司只能有50个股东吗？这可以通过代名人、合伙企业或有限公司作为股东来完成。

外国公司

由于历史原因，在中国仍有外资企业。我记得以前的外资公司包括中外合作企业、中外合资企业和外商独资企业。

合资和独资很容易理解。所谓合作，就是为了某个项目的设立和完成而专门成立的企业。现在是怎么回事，我不想深入。

外国公司和我们本土企业家之间基本上没有任何关系。了解这三种形式就足够了。

其他公司形式

除了上面提到的企业表单，我再补充几个常用的表单：

1.集团公司和公司集团

集团公司不是法定的组织形式（也就是说，《公司法》中没有规定），它通常是一些自称国有或国有企业设立的有限公司或股份公司。民营企业，所以是法人。

集团公司名称里有“集团”二字，用处不大。我觉得主要是用来装的。除了名称之外，经营企业和公司治理之间没有区别。

集团公司的登记按照国家工商总局颁布的《企业集团登记管理暂行条例》进行管理。请注意，这只是一项规定，而不是法律。我方的很多事情都制定了法律，涉及到更细化的事情后，相关执法部门会出台一些“规定”、“条例”和“办法”。

当然，设立集团公司是有一定门槛的。通常注册资本不低于5000万（有的地方低至1000万），下属控股或控股公司5家（有的地方低至2家）。

所以大家，不要被集团公司的名字所迷惑。更有什者，有些人实际上并没有成立真正的集团公司公司设立期权池是什么意思，而是因为他们名下有很多公司，然后在名字上印上XX集团（这是公司集团的概念）。错误的。