证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，律师事务所作用愈加突出

证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，律师事务所作用愈加突出

2016年7月13日，中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，自2016年8月13日起施行。至此，原《上市公司股权激励管理办法》（试行）》，关于股权激励相关事项的备忘录1至3号，两项监管问答同时废止。与原规定相比，新办法更加注重股权激励实施程序的规范化和信息的全流程披露。独立董事和监事会的作用更加重要，律师事务所在股权激励计划中的作用更加突出。专项法律意见书贯穿股权激励计划的全过程。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定及相关实践实践，上市公司股权激励模式主要包括股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股、优先股、欣赏权。

目前，我国没有明确的法律规定对非上市公司股权激励相关事项进行规范。非上市公司多指上市公司，主要采用以下三种股权激励模式。

一、股权期权模型

股权是非上市公司授予激励对象在未来一定时期内以预定价格和条件购买公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使或不行使该权利。

其特点是：一方面，股权激励有利于降低委托代理成本，有利于关键人员或团队的稳定；另一方面，股权分散可能引起管理或经济纠纷上市公司股权激励要不要买，也可能引起相关人员的短期经营。行为，影响公司的长远发展。股权期权模型更适合初始资本投入较少、资本增值较快、在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。同时，对于公司的新员工，可以采用这种方式，有利于稳定新员工，使他们有期望，从而获得激励的效果。

2、限制性持股模式

限制性股权是指公司按照预定条件授予激励对象一定数量的股权。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合既定激励规定的情况下，才能出售股权并从中受益。

其特点是：限制性股权激励有利于促使激励对象专注于实现长期战略目标，激励成本低，被激励对象的风险也较低。这种模式更适合发展相对稳定的大公司，使用限制性股权更能体现风险与收益的对称性，以及激励与约束的平衡。同时，这种方式不适合公司的新员工，因为这种方式会直接将公司股权转让给激励对象，需要进行股权变更登记。如果直接应用于公司的新成员，公司可能会处于不利或被动的地位。

3. 虚拟股权模型

虚拟股权模式是指公司授予激励对象“虚拟”股权。如果公司业绩目标达到，受让人可以相应享受一定的分红，但没有所有权和表决权，不得转让或出售。公司自动到期。虚拟股权是通过其持有者分享企业的剩余索取权，将其长期收益与企业业绩挂钩。

其特点是：本质上是享有公司分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利。因此，虚拟股权的发行不影响公司的总股本和股权结构。虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股的持有者通过自己的努力把企业管理好，使企业能够持续盈利，进而获得更多的股息收入。公司业绩越好，收入越多。虚拟股权激励模式也具有一定的约束作用，因为获得分红收益的前提是实现公司业绩目标，收益将在未来实现。

上述模式可以单独使用，也可以组合使用、交叉使用或组合使用，需要根据公司的具体情况和激励的目的和对象综合考虑。由于现实世界的情况多种多样，组合使用可能会产生更好的结果。

综上所述，股权激励制度被誉为公司给管理者的一副“金手铐”。这个比喻形象地说明了股权激励制度可以对管理者产生激励和约束的双重作用。它对企业的影响是比较积极的，从长远来看是积极的，所以非上市公司或企业应根据以上几种激励模式，善于利用好这一有效的激励工具，释放企业的能量。公司最大程度的发挥上市公司股权激励要不要买，并使公司的利益最大化。

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West Stone/Anson 股权激励研究院顾问

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