裸泳者聚力文化：溢价20倍收购埋雷 董事长疑似跑路

　　近日，聚力文化(2.940, 0.11, 3.89%)（维权）因子公司不配合无法按时披露季报，董事长疑似跑路，监事会罢免董事长等一系列丑闻，被推上舆论的风口浪尖。

　　作为曾年赚数亿的游戏小巨头，缘何去年巨亏30亿，今年业务几乎完全崩溃？

　　这一切，在3年前就已埋下了因果的种子。

　　彼时，业绩尚可、年赚近亿元的建筑材料商帝龙新材，搭上并购游戏公司的末班车，20倍溢价、34亿元收购单机游戏厂商美生元。

　　公司短暂尝到甜头，但很快急转直下，坠入深渊。

　　单机游戏业务被市场淘汰、转型手游失败、广告代理业务拖累公司资金链……2019年前三季度，公司预计亏损300-600万元。

　　业绩之外，公司债务危机爆发，前两大股东爆仓、股权被全部冻结，前后两大实控人内斗……危机无处不在。

　　潮退后，裸泳者终将现身，但套利者早已金蝉脱壳。

　　两大子公司内斗

　　近日，因子公司帝龙新材料不配合上市公司编制定期报告，聚力文化（002247.SZ）原定10月24日披露的2019年三季报被迫延期，引发深交所关注。

　　5天后，公司表示无法按时回复深交所关注函，将在10月30日回复，并计划10月31日披露公司三季报。

　　实际上，这只是聚力文化危机爆发1年多以来诸多乱象的冰山一角。仅今年10月份，公司就多次因资金、业务、人事斗争等问题引发舆论危机。

　　10月12日，应浙江证监局要求，聚力文化对外披露了与各融资银行之间的诉讼事项：因借款纠纷，公司及子公司被兴业银行(18.700, -0.15, -0.80%)、浦发银行(12.700, -0.20, -1.55%)起诉，公司、子公司及大股东，被银行冻结存款1.80亿元，冻结银行账户16个，另外还冻结了3家公司的股权。

　　截至2019年9月30日，公司及各级子公司短期借款余额3.48亿元，长期借款余额8360万元。目前所知的是，截至6月30日，公司货币资金余额为1.38亿元，难以覆盖短期债务。

　　10月25日，聚力文化对外披露，因拖欠2.64亿元广告费，腾讯起诉子公司美生元及孙公司天津点我。目前已经对公司旗下2.64亿元的财产采取保全措施。

　　游戏业务崩溃、建材业务式微后，广告推广成为公司的支柱业务，一旦与大型广告渠道的关系恶化，商业信誉受损，后期业务开展难度将会增大。

　　此前，董事长余海峰持有的上市公司股权被全部冻结，因公司与兴业银行的贷款纠纷，余海峰的个人银行账户也被冻结。

　　以此为借口，聚力文化监事会10月23日审议通过《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》，并建议改选董事，提请董事会召开临时股东大会。

　　随后，余海峰发公开信表示不服，指出3名监事均是在公司子公司帝龙新材料任职，从未到上市公司进行检查和核实。

　　子公司不配合上市公司编制定期报告，监事罢免董事长，把上市公司及游戏子公司美生元，与原上市公司核心资产帝龙新材料的矛盾推到前台——实质上，这还是新旧两任掌舵人余海峰和姜飞雄家族之间的斗争。

　　溢价20倍收购埋雷

　　2016年3月原帝龙新材对美生元的并购，是聚力文化当前所有乱象的起源。

　　帝龙新材主营业务为中高端建筑装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，总部位于浙江临安。

　　与天神娱乐(2.970, 0.12, 4.21%)（维权）（002354.SZ）借壳科冕木业、巨龙管业并购艾格拉斯(3.220, 0.14, 4.55%)（002619.SZ）等案例不同，彼时的帝龙新材，并非纯粹意义上的壳资源。业绩稳定增长，年赚近亿，净利率超过10%。

　　但是，帝龙新材并不满足，搭上并购游戏公司的末班车——公司重组方案有条件过会后一个多月，政策的闸门随之关闭。

　　2016年3月，帝龙新材发行股份加支付现金并购美生元，交易对价34亿元。标的公司所有者权益账面值1.72亿元，股权评估值34.72亿元，评估增值率为1924.01%，产生商誉达32.09亿元。

　　因为这项交易未导致实际控制人的变化，未触及借壳上市审查，相比其他案例要容易得多。

　　美生元的主营业务为移动单机游戏，采用电信运营商短代支付的模式，当时的主要产品为《开心宝贝向前冲》、《开心超人打灰机》、《猪猪侠爱射击》等。公司2015年-2017年的业绩承诺分别为1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。

　　美生元专注的单机游戏，并非游戏行业的主流赛道，业务含金量不高。而且，并购重组之前，公司多项业务指标就埋下了隐患。

　　首先，美生元的毛利率低于同行业整体水平。2013年-2015年前三季度，公司毛利率维持在50%左右，而当时行业平均水平维持在70%左右，部分公司超过90%。

　　其次，美生元的体量并不大，应收账款却不断走高。

　　2013年-2015年前三季度，公司营业收入3670.79万元、6332.42万元、2.82亿元，归属净利润分别为955.37万元、1212.83万元、-1.20亿元，2015年前三季度扣除股份支付等费用的扣非净利润为1.00亿元。

　　同期，公司应收账款573.25万元、3400.17万元、1.47亿元，占公司总资产的比例为12.92%、38.16%、57.02%。

　　业务全线溃败

　　并购重组初期，美生元对帝龙新材业绩的拉动立竿见影。

　　2016年，上市公司营业收入16.50亿元，同比增长84.33%，归属净利润3.79亿元，同比增长341.37%。

　　2017年，尽管公司仍然保持了强劲的业绩增长，营业收入和归属净利润分别增长85.61%和45.01%，但业绩压力已经开始显现。

　　当年，公司的四大业务毛利率全线大幅度下滑；盈利能力较差的广告推广业务，成为公司的业绩支柱和主要增长点；公司的应收账款达到11.71亿元，较2016年底翻倍都不止，占流动资产的一半。

　　真正业绩崩盘出现在2018年。

　　当年，公司移动单机游戏、移动网络游戏、广告推广、建筑材料四大业务收入和毛利率全面下滑，其中游戏板块的毛利率下滑近20个百分点。

　　业绩大幅下滑，再加上计提商誉减值29.65亿元，直接导致公司2018年亏损达28.97亿元。

　　2018年，公司经营性现金流-5.98亿元，同比下降285.40%。当年底，公司应收账款达到12.09亿元，占流动资产的比例达到54.17%。

　　2019年上半年，公司业务危机继续加深。