浙数文化2.3亿收购新业务:溢价26倍 欠缺商业合理性

　在业绩承诺方面，杭州聚轮作出2019年业绩承诺为扣非后净利润不低于约1.08亿元，而公司上半年净利润6078.74万元，扣非后净利润并未公布，以公布数据计算，下半年标的公司要达到净利润6077.66万元。

　　杭州聚轮旗下产品主要为直播业务，而在直播领域知名度要远高于杭州聚轮的斗鱼直播，上半年净利润为4279.10万元。对于此次收购有外界质疑标的公司的业绩承诺风险以及是否暗含利益输送。有律师表示，此次收购存在利益输送或虚高估值的嫌疑，收购欠缺商业合理性。

　　标的净资产2207万  收购欠缺商业合理性

　　公告显示，杭州聚轮成立于2015年10月，注册资本873万元，杭州聚轮旗下产品主要为直播业务。截至2019年6月，旗下“羚萌直播”平台月活跃用户数对外数据为95.83万。

　　而近年来在直播业内，根据多家第三方机构发布的直播行业相关数据显示，虎牙、斗鱼、快手和YY月环比MAU及MAU两项数据均在领先位置，但都未见“羚萌直播”上榜。

　　对于浙数文化发布的“羚萌直播”平台月活跃用户数近百万，也受到外界质疑，有股民质疑“羚萌直播”平台缺少知名度，近百万数据或有很大水分。

　　收购完成后，边锋网络将成为杭州聚轮第一大股东，而杭州聚轮也将纳入上市公司合并财务报表范围。浙数文化称，将有利于增厚公司营业收入和净利润，促进公司业绩稳定增长。

标的公司杭州聚轮财务数据

　　在此次高溢价收购标的公司背后，标的公司净资产却仅逾2000万元。截止上半年，杭州聚轮总资产账面价值为9508.14万元，总资产为9499.8万元，净资产为2207.98万元，根据收益评估法总负债账面价值为7291.82万元。

　　上海明伦律师事务所合伙人王智斌律师向新浪财经表示，决定收购价格的因素有很多，目前尚无法得出上市公司收购涉嫌利益输送的结论。但至少从账面看，该收购案存在欠缺商业方面合理性，上市公司有义务对于收购的必要性和收购价格的合理性向投资者作出充分说明。

　　上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师则认为，此次收购案存在利益输送或虚高估值的嫌疑，如通过不真实的业绩承诺最高估值，可能对上市公司利益造成损害。

　　10月22日晚间，浙数文化收到上海证券交易所问询函，针对收购杭州聚轮资产，对标的公司业绩承诺的可实现性和具体风险以及营收、净利润快速增长真实性等问题进行问询。