5亿元投资莫名失踪 国民技术为何轻易被骗？

　　（原标题：“失踪”的投资款：国民技术5亿元投资不翼而飞）

　　2017年12月19日消息，近日，以信息安全为主业的国民技术（300077），因私募基金失联导致公司5亿元投资款“失踪”一事震惊资本市场。

　　国民技术为何轻易被骗？这家私募基金为何失联？这次失联事件又反映出了资本市场上存在哪些问题？

　　国民技术5亿元投资“失踪”

　　11月28日，国民技术牢牢封在涨停板上，当日成交额高达10.41亿元，换手率也达12.66%。

　　如此强势的股价表现和换手率！，让不少投资者充满乐观的猜想。11月29日早上，国民技术发布临时停牌公告，称拟发布重大事项。让乐观的猜想氛围更加浓厚。

　　不过，当日晚间，国民技术的一纸“失联”公告让不少投资者的心情坠入谷底。公告称，投资5亿元成立的产业基金执行事务合伙人北京旗隆医药控股有限公司（下称“北京旗隆”）及其母公司深圳前海旗隆基金管理有限公司（下称“前海旗隆”）相关人员失去联系，公司于11月28日晚间已向公安机关报案。

　　公告披露了国民技术与前海旗隆合作设立产业基金的具体情况。2015年11月，国民技术子公司深圳前海国民投资管理有限公司（下称“国民投资”）首次投入3亿元人民币参与设立深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）（下称“深圳国泰”）；北京旗隆为普通合伙人和执行事务合伙人，出资 50 万元；执行事务合伙人独立管理合伙企业的日常运营，并对合伙企业的投资业务独立决策，有限合伙人不得参与及干预。不到半年yin—hang—123—net，国民投资又增加投资额2亿元，累计投资5亿元。2016年12月，国民投资收到分红5000万元。

　　公告还显示，这并非是国民技术与前海旗隆的第一次合作。早在2014年11月，国民技术就使用闲置资金2亿元购买了前海旗隆的基金产品。至2016年11月基金存续期结束，国民技术收回投资并取得收益。

　　对此，深圳市一位私募基金经理在接受《中国经济周刊》记者采访时称：“这个公告刚出来，就感觉他们的所作所为不可思议。根据公告，国民技术作为LP（有限合伙人），却不得参与及干预运营、决策。这意味着投入这么多的资金，国民技术连安排个人到私募基金投委会都没有，这是对投资者极大的不负责任，也说明公司的投资方式不规范。像我们基金如果一两个亿的资金投出去，至少会派个财务人员跟过去。”

　　这位私募人士还介绍，近两年来，证监会对鱼龙混杂的私募基金行业加强了监管。“今年初私募基金有3万多家，做股权投资的有七八千家，但真正好的也就前几百家。当时我也预计私募基金行业将迎来新一轮洗牌，如业务能力差的、经常亏损的公司被淘汰。没想到会出现国民技术和前海旗隆这种事，并且来得这么快。”

　　11月30日晚，深交所下发关注函，要求国民技术就该事件对公司业绩影响、公司投后管理制度、风险防范机制等7个方面做出书面说明推荐，并于12月4日前报送。

　　截至12月11日，国民技术还未对上述问题进行公告。不过，在12月5日，国民技术发布公告称，“公司正在筹划现金购买资产事项，拟收购标的属于新能源行业，预计交易金额不超过20亿元”，继续停牌。

　　前海旗隆失联前做过股权变更

　　《中国经济周刊》记者注意到，国民技术公告前海旗隆失联后不久，12月1日，中国证券投资基金业协会公告的第十七批失联私募机构名单上，前海旗隆赫然在列。

　　据私募网站介绍，前海旗隆成立于2014年4月，注册资本1.2亿元，代雪峰为董事长。

　　前海旗隆在业内有一定知名度，创始人代雪峰前几年经常亮相行业内知名论坛或峰会。在2015年股市异常波动发生后，前海旗隆基金是第一个喊出“为国护盘”、呼吁投资者不要恐慌抛售的私募基金，可谓“正能量满满”。

　　《中国经济周刊》记者发现，新浪博客认证为代雪峰的页面显示，其最近的一篇文章是10月11日更新的《肖申克的救赎与私募如何阳光发展》。由此推测，代雪峰失联的时间最长不超过两个月。

　　代雪峰的失联推荐，似乎早些时候就有迹可循。天眼查显示，前海旗隆在2017年8月22日和2017年10月27日分别发生了两次投资人变更，总经理徐馨漫妮的出资额由零变成11915万元，代雪峰的出资额由11915万元变为零，两者之间可能进行了股权转让。至此，代雪峰退出前海旗隆股东之位。

　　2016年2月，中国证券投资基金业协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，加强信息披露自律监管。尽管前海旗隆曾于2014年备案，但成立于2015年8月的北京旗隆一直未在中国证券投资基金业协会备案，也不是登记的私募基金管理人。

　　前述私募人士向《中国经济周刊》记者分析说：“正是国民技术的不参与、不干预，使得代雪峰失联之后他们公司才发现。如果国民技术的警惕性高一些，查询一下私募基金备案登记情况如何，或许不会像现在这样被动。在整个过程中，估计国民技术什么事情都没做。”

　　在西南证券首席策略分析师张刚看来，前海旗隆14只基金产品市场表现其实不错，在A股市场上的投资出现一些重大失误才导致失联的逻辑，似乎不成立。

　　一位曾与代雪峰有过几次接触的市场人士接受《中国经济周刊》记者采访时也对代雪峰的失联表示不解：“代雪峰此时失联有点令人费解，其实去年底向国民技术分过红之后，他也能失联（不一定要等到现在）。”

5亿元来自上市时超募资金

　　在市场人士看来，国民技术累计投入5亿元原文，虽收回5000万元原文，但仍然面临4.5亿元的巨额损失。

　　《中国经济周刊》记者对国民技术自2010年上市以来的归属于母公司的净利润进行了统计：2010年为1.77亿元；2011年为1.08亿元；2012年为0.55亿元；2013年为0.05亿元；2014年为0.1亿元；2015年为0.86亿元；2016年为1.01亿元；2017年前三季度为0.51亿元，总和为5.93亿元。

　　从此次投资净损失和上市近8年的净利润对比来看，基本相当于国民技术前6年“白干了”。

　　国民技术公告称，这5亿元的投资额来自子公司国民投资，而国民投资的这5亿元又来自哪里？

　　《中国经济周刊》记者查询国民技术《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发现，这5亿元来自于公司2010年上市所募集资金净额23亿元的一部分，属于超募资金范围。

　　根据相关规定，“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上yin—hang—123—net，且绝对金额超过3000万元，经过董事会决议以后，还需提交股东大会”。国民技术2014年年报显示，公司当年净资产（所有者权益）为27.14亿元，按照50%比例为13.57亿元阅读，国民技术使用超募资金5亿元设立国民投资，远低于这个比例，确属董事会决策范围之内，无须股东大会决议。

　　而在国民投资出资3亿元与北京旗隆合作成立深圳国泰，以及追加的2亿元投资，国民技术公告称该项投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，备查文件也只有董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议书。

　　从目前披露的情况看：，到底是何原因导致国民技术被骗本文来自：，尚不明晰。

　　上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师对《中国经济周刊》记者解释说，上市公司对外投资的决议以及披露程序有严格规定，但并不是所有投资都需要上股东大会，这也符合公司管理的经济原则，主要看对外投资数额是否超过了公司法以及公司章程的股东大会决议临界点。 “对上市公司的一些相关规定太细了，不太符合市场规则。太宽泛了，又容易造成一些漏洞，在缺少监督的情况下，上市公司容易利用宽泛规定搞利益输送，这么多钱就轻易流失了。”

　　国民技术无实际控制人、股权分散，前十大股东持股占比A股倒数第二

　　国民技术今年三季报显示，其第一大股东刘益谦持股比例为4.38%，还没有超过5%，在现行规则上属于中小股东；前十大股东持股比例仅为12.88%，在A股市场上也十分罕见。

　　《中国经济周刊》记者利用Wind数据查询A股今年前三季报前十大股东持股比例发现，国民技术位居A股市场倒数第二，梅雁吉祥（600868.SH）占比7.94%位居倒数第一。

　　国民技术2013年年报显示，2013年11月15日，公司原控股股东中国华大与彭国华、范康麒、赫喆、谭嘉亮、刘益谦、韩学琴、黄建英等7位自然人和上海兴全睿众资产管理有限公司兴全睿众特定策略1号分级特定多客户资产管理计划、兴全睿众特定策略2号分级特定多客户资产管理计划签署了《股份转让协议》，转让中国华大持有的74,800,000股公司股份（占公司总股本的27.50%）。自此，国民技术从一家国企控股的上市公司变成了没有实际控制人的上市公司。

　　对于此次国民技术5亿元投资款“失踪”案件是否与股权过于分散有一定关系的问题，中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，不能完全排除这种可能，但仍需进一步的调查和证据，“如果说上市公司内部控制人、‘董监高’诚实守信、勤勉尽责，签的理财合同、成立的基金合作协议、找的普通合伙人都没问题，那就没责任；如果说上市公司内部控制人、‘董监高’看出了合作伙伴的不诚信不专业，还依然选择合作，这说明上市公司高管没有做到勤勉尽责。”

　　虽然这次事件还没有最终定性，但A股市场上没有实际控制人的公司逐渐增多的现象不容忽视。《中国经济周刊》记者根据Wind资讯统计发现，境内没有实际控制人的上市公司银 行 贷 款，2014年为119家，2015年为124家，2016年为144家，2017家为155家。

　　为何越来越多的上市公司没有实际控制人，这会对公司治理产生哪些影响？

　　刘俊海对《中国经济周刊》记者分析说，这涉及到中国资本市场股权结构的演变历史。资本市场诞生之初，主要是为了国企改革发展服务，国有企业上市公司大股东一股独大的股权结构是常态；而民营企业上市公司，特别是家族企业，更不愿放弃控股权，也使股权高度集中。“近年来，随着二级市场的发达，股权流动性增强yin—hang—123—net，机构投资者活跃，公司股权并购盘活，过去资本市场那种股权高度集中情形开始出现松动，股权开始慢慢走向分散化。”

　　刘俊海认为，股权结构无论是高度集中还是高度分散，都是一个中性词，要全面看待。股权高度集中的好处在于，上市公司的控制权稳定，控股股东为了自身利益，也要追求公司利益，遏制短期不理性决策；股权高度分散，可以预防一股独大，有效解决大股东滥用职权等问题。“但是，股权高度分散又衍生出新的问题，即众多的公众投资者如一盘散沙，集体行动成本非常高，也会出现内部人控制问题，‘山中无老虎，猴子称霸王’。在美国，不少公司股权高度分散，这种内部控制人现象比较多，不过他们有重典治乱的法治典范，对内部控制人的违规惩戒很严厉。”

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