神州信息财务费增大压缩利润重组恒鸿达或受限于资金及决策层(2)-随便找信息港

神州信息财务费增大压缩利润重组恒鸿达或受限于资金及决策层(2)

神州信息表示，标的公司未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生协同效应，标的公司还将与上市公司在智慧农业业务融合，其产品和解决方案将成为上市公司业务的补充，完善公司IT技术服务业务的产品线。

本次交易后（备考合并），神州信息资产总额、营收、利润等有所增长。且交易后截至2017年9月30日，公司备考报表负债总额为49.72亿元，资产负债率48.61%，负债总额增加，资产负债率有所降低。但截至今年9月底流动比率、速动比率分别为1.33、1.04，有所降低。

而截至2017年9月30日，备考报表中因本次交易形成商誉6.38亿元较上市公司23.70亿元商誉总额低，神州信息流动资产占资产总额的比例因此有所下降。

值得注意的是，交易前后，神州信息无实际控制人。本次停牌前，账户“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能（乙）”、“泰康人寿保险有限责任公司－万能－个险万能”、“泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深”、“厉雪梅”存在交易，证监会质疑称，请说明该账户与公司的关联关系，是否为公司本次重组内幕信息知情人。同时就2015年6月外部投资者向标的公司增资时，标的公司估值明显低于目前发出疑问。

实际控制人获罪或成并购隐患

根据招股说明书，恒鸿达科技原名福建三元达软件有限公司(下称：三元达软件)，系另一家上市公司三元达与章珠明等自然人共同出资设立的公司。

为收回一定投资，盘活资产，优化公司资产结构，三元达股份决定转让所持有的三元达软件股权，同时要求三元达软件偿还欠三元达股份的债务。转让时三元达软件还欠三元达3725.75万元应付款项及其他往来款项。数据还显示，三元达软件在2014年前三个季度营业收入为3293.19万元，亏损额为790万元。

2014年12月，章珠明以750.25万元的价格受让了三元达所持的1580万元三元达软件资产（即79%的股权），紧随其后章珠明也受让了李文波所持三元达软件1%股权。

这之后，章明珠对三元达软件进行系列股权调整和业务整合：2015年1月将股权转让给三元达软件的员工持股平台兴科创及核心成员以稳定团队，同时转让给章明珠朋友和同学等自然人便于引入资金；2015年1月通过北京恒舟（主营业务为渠道信息化运营服务）向三元达软件增资，前者为后者全资子公司；2015年6月再次增资，三元达软件获得瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡的投资，解决了资金需求问题。

至此，三元达软件在2015年实现营业收入1.15亿元、净利润2544.46万元,，扭亏为盈。2015年业绩大幅上涨的原因引起证监会注意。

然而在恒鸿达业绩刚好转时，2016年4月，福州市鼓楼区法院发出判决书称，章珠明于2012年至2014年（三元达软件实施单位行贿的时间，恰好是其被三元达控股期间），先后5次向时任中国联合网络通信集团有限公司电子渠道中心电子商务部经理贿送共计30万元，最终，三元达软件被判犯单位行贿罪，处罚金五万元；章珠明被判犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，缓刑一年。

法院作出判决之后的2016年6月，三元达软件更名为恒鸿达科技。2016年8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。

目前，恒鸿达科技的股东共有18位，其中章珠明及一致行动人平潭恒众、平潭合众合计持有恒鸿达科技47%的股权，章珠明仍为控股股东及实际控制人，不担任董事、监事、高级管理人员等职务。但目前不清楚上述增资时引入的同学和朋友是否为章珠明一致行动人。

证监会询问章珠明事项对标的资产持续经营能力的影响，及是否构成本次重组的实质性障碍。王伟认为，目前章明珠仅作为实控人,可能在公司直接业务经营权上指挥受限。“另一方面因神州信息无实际控制人，这可能造成双方经营层对接并购事宜，需要走的公司程序更多，并购事项也将比同类情况显得更加复杂，同时集体决策权容易产生争议并容易导致并购流产，这是潜在的最大威胁和隐患。”

毛利率高利润规模小

根据重组报告，恒鸿达以营销渠道信息化建设及其相关服务为核心业务，为客户提供软件平台+硬件终端+运营服务的渠道信息化解决方案。除为运营商服务，也开拓针对中小农商行末梢渠道信息化产品，如自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。