中国芯片第一股底部横盘3年，遭机构27亿增持，18年将复制京东方

作为国内第一梯队的知名券商，中信建投证券股份有限公司公司（以下简称“中信建投”）的公司治理和内控合规“毛病”可真不算少。以王常青为董事长的第一届董事会竟然掌控公司七年之久，从未换届。同时，该公司独立董事设置也曾因不合规被北京证监局责令整改。在经营方面，该公司出现多项业务违法违规，近年来盈利能力持续下滑，最近一个报告期的加权平均净资产收益率仅为4.96%，低于5%。

盈利能力持续下滑 经营现金流为负

中信建投的盈利能力持续下滑，最近一期的加权平均净资产收益率从前期的两位数下降到了一位数，甚至不足5%。

披露数据显示，按照归属于普通股股东的净利润计算，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投的加权平均净资产收益率分别为22.9%、40%、18.1%和4.96%。

从这组数据来看，中信建投的盈利能力基本保持快速下滑态势。2014年到2015年，中信建投加权平均净资产收益率几乎跳涨一倍，但接下来2016年同比下滑超过100%，2017年上半年的这一指标则快速下滑到5%以下。

盈利能力乏力的背后是一系列财务指标数据的异常。2016年和2017年上半年，中信建投经营性现金净流量远低于同期净利润，尤其是2017年半年报出现大额负数。

披露数据显示， 2014年、2015年、2016年和2017年上半年，中信建投归属母公司股东的净利润分别为34亿元、86亿元、52亿元和18亿元。与之相对比的经营活动产生的现金流量则有些表现异常，以上报告期内，中信建投的经营现金流量金额分别为190亿、165亿、48亿和-155亿。

净利润快速下滑，经营现金流也不断缩减，且转为巨额负数，中信建投的盈利能力“太虚了”，管理团队作何感想？

第一届董事会何以控制公司7年之久？

现任董事长在中信建投“经营”多年。

披露信息显示，中信建投董事会共有14名成员，其中独立董事4名，现任董事长王常青，2005年11月至2011年9月曾任该公司副总经理、总经理，2007年2月起担任该公司执行董事，2011 年9月起担任公司董事长。

中信建投在招股书中披露，该公司无实际控制人、无控股股东，2011年至2018年2月该公司未按照公司法要求履行董事会、监事会换届程序，目前仍由第一届董事会和第一届监事会履职。

表面上看，偌大的一个知名券商竟然在公司治理方面如此堂而皇之的违反《公司法》。那么，这家公司是否被“经理人实际控制”了呢？中信建投在A股IPO时竟然凸显出如此大的“灯下黑”，是不是有点讽刺的味道。

从实际持股情况看，中信建投的持股结构是这样的：北京国管中心持有37.04%、中央汇金持有32.93%、中信证券持有5.89%。

但是，中信建投在招股书中的陈述是，“鉴于：1、北京国管中心和中央汇金分别持有公司股权比例无法支配本公司股东大会；任何一方均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制本公司半数以上表决权。2、北京国管中心和中央汇金所推荐的非独立董事均未达到董事会人数半数以上……进而均无法对公司董事会形成实质控制；3、北京国管中心和中央汇金不存在共同控制本公司的情形……综上所述，本公司无控股股东、实际控制人。”

按照以上叙述，第一大、第二大股东持股比例都在30%以上，是真的不能影响股东会和董事会吗？还是不作为？如果真是这样，中信建投以王常青为首的董事会，为什么没有提醒两大股东呢？还是第一届董事会有意为之？要知道，“三会制度”是现代企业治理的基本制度，董事会又是重中之重，中信建投的第一届董事会通管公司七年之久，明目张胆违反公司法，董事长是否应负责任、应有担当？

12项行政处罚之后还会曝出什么“黑天鹅”？

最近三年，中信建投因违法违规遭受处罚或监管措施的事项共计12项，相关事项涉及投资咨询业务、经济业务、投行业务、基金业务、投资者管理工作等，甚至出现了独立董事设置违反证券公司治理准则的情况，作出处罚或监管措施的机构涉及证监会、人民银行、证券业协会、全国中小企业股份转让系统（新三板）等，该公司的经营管理和内控问题十分堪忧。

在北京证监局2014年对中信建投的分类评价中，该公司没有1名独立董事具备5年以上会计工作经验，违反了《证券公司治理准则》第42条规定。作为一家大型券商，本来是以合规为工作准则的行业中介机构，反过来自身的公司治理却出现了如此“低级”的错误，实在不应该。

诚实守信、尽职尽责是券商最基本的工作准则，然而，中信建投在多项业务开展中均出现违规并遭受了相应处罚。

资产管理业务曾被暂停。2017年7月，中信建投因旗下“宏利”系列资产管理计划异常交易不符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，被北京证监局责令其改正并暂停特定客户资产管理计划备案6个月的行政监管措施。

另外还有资金托管、财务顾问、投行等业务受到处罚。如，因中信建投对8家公司债项目受托管理人的募集资金未及时针对募集资金接收、存储、划转、本息偿付监督，未及时对募集资金使用情况和新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未履行相关职责，2017年8月被中国证券业协会采取警示自律监管措施，并计入协会诚信信息管理系统。

如，中信建投作为速达科技主办券商兼独立财务顾问未能在信披前审查发现该公司的重组存在误判，在明知构成重大资产重组的情况下未能督导公司规范相关程序，2016年11月14日被全过中小企业股份转让系统出具警示函，并要求其提交书面承诺。

如，中信建投对从外部接入的分账户功能的第三方交易平台为实施有效监管，对客户缺乏了解，而且在公司自查中漏报，2015年11月4日被证监会出具行政监管措施决定书， 并被暂停新开账户业务1个月。

以上行政处罚或监管措施中，大部分是具体的业务经营开展中存在的问题。是中信建投的经营管理团队的专业水准欠缺?还是职业道德或工作态度有问题？内控和公司治理问题频出，未来，中信建投还会曝出什么“黑天鹅”呢？